如何规避美国金融制裁风险？新形势下中国企业欧洲金融实务简析

△卢森堡国际银行北京代表处首席代表王刃先生在做演讲

走出去智库观察 

今天，是美国总统选举日，大选结果即将揭晓。大选结果会对金融行业产生影响，据上投摩根分析，特朗普的金融政策不会发生较大变化，但拜登主张更严格的金融业监管，将对中企跨境金融业务带来影响。

近日，走出去智库、长江商学院、牛津经济研究院共同举办“2020美国大选结果政策趋势分析——中国企业合规与金融实务”主题研讨会，邀请卢森堡国际银行北京代表处首席代表王刃就当前国际形势下，以《中国企业欧洲金融实务》为主题进行探讨。

王刃先生曾在国际银行工作多年，对银行应对监管和金融制裁有深刻的观察、思考和实务经验。他在演讲中表示，当前中美摩擦不断升级，中企面临着美国金融制裁的风险，这给中欧金融合作提供了更多机遇，赴欧投资是分散风险的重要措施。

今天，走出去智库（CGGT）刊发王刃先生在此次研讨会上发言的重点内容，供关注中美摩擦和中欧投资的读者参考。

由于中美摩擦不断升级，虽然美国对中国进行全面金融制裁的可能性并不大，但有可能选择打击个别金融机构和相关企业，中国金融机构和企业应积极主动地采取措施加以应对。

根据我在国际银行工作多年的经验，美国监管机构对银行的监管过程可谓是一个非常“痛苦”的过程，银行消耗极大的财力、物力、人力以使内部的政策、流程、技术全部要能够达到美国对反洗钱等方面的要求，甚至要提供客户交易信息，这与银行客户至上的经营理念完全相悖，导致客户体验非常不好。下面分享我的一些经验，供大家参考。

中美关系新形势下的金融制裁风险

1、美国制裁的主要形式及内容

（1）冻结或冻结并没收资产。冻结资产是金融制裁最常用的手段之一，通常流行的做法是冻结受制裁国的海外资产。在美国的金融制裁实践中，美国常常冻结被制裁国、个人、组织等在美国的资产，有时也会联合其他国家共同冻结上述对象的国外资产，例如禁止提取银行存款、禁止买卖股票和债权等。

（2）切断美元获取能力和使用美元渠道。一方面，美国可以通过自身金融力量截断其他国家、个人、组织获取美元的能力；另一方面，美国可以通过自身在国际金融体系中的巨大影响，要求独立的国际金融组织机构停止对被制裁国、个人、组织提供美元结算和其他服务。

（3）禁止全球金融机构与被制裁对象交易。禁止全球金融服务机构与被制裁对象交易，是指制裁国或国际机构切断其领域内的金融机构与被制裁国之间的金融业务进行融资、贷款等业务往来，从而达到切断被制裁国资金供应，扰乱被制裁国金融体系的作用。有时制裁发起方还可以通过要求作为第三方的国际机构参与制裁。

（4）制裁对方银行体系。作为金融制裁的重要手段，美国倾向于开展对银行系统的制裁行动。银行系统已经成为继政府之外，美国金融外交的重要主体之一。美国对伊朗银行业、俄罗斯银行业的制裁是当前金融制裁新发展的典型案例。

（5）财政制裁。财政制裁一般指冻结或者取消预期应得的双边援助款项，或者是世界银行和国际货币基金组织的信贷、商业融资等金融制裁手段。

2、中资金融机构及企业可能面临金融制裁的原由及后果

中企受到美国金融制裁，最常见的原由是与被制裁对象的经贸往来，另外，由于关联联系也可能受到连带制裁，可能面临的后果包括：

• 高额的罚金；

• 高级管理人员受到处罚，或承担连带刑事责任，包括旅行限制，金融服务限制等；

• 涉嫌业务或被暂停一段时期或永久停止；

• 美国可以在任何时间切断受罚机构与美国金融体系的联系，可能中止正在进行的业务和金融交易；

• 除了美国金融机构外，其他国家的金融机构也可能自愿削减或终止它们和受罚机构的业务往来；

• 资金流转和交易路径受阻，流转和交易成本增加；

• 交易对手难寻。在进行国际支付和清算时，与美国等西方国家没有任何联系的金融机构几乎不存在；

• 冻结资产，或冻结并没收资产；

• 阻碍各项业务的长期发展；

• 对企业或个人的声誉造成影响。

欧洲经贸投资机遇与监管政策

从风险分散的角度来看，中美摩擦加大，而欧洲有更多的贸易和投资机会。

1、欧盟的宏观经济形势

欧盟经济发展区域平缓，但基本处于平稳增长轨道。

• 经济发展大体稳健。2019年欧盟GDP总额为15.6万亿欧元，增幅为1.5%，就业率增长1.3%，失业率持续下降。虽然经济增速放缓，但内部需求整体稳定。

• 投资和对外贸易可圈可点。欧洲战略投资基金（容克计划）启动以来，所有欧盟成员国都已从中受益，特别是受金融危机打击严重的南欧国家，以及发展水平相对落后的中东欧国家。

• 对外贸易对欧盟的重要性与日俱增。欧盟的全球出口稳定着欧盟的经济增长，支撑着3600万个就业岗位。2019年欧盟出口额1.9557万亿欧元，同比增长4.1％，进口额增加至1.9804万亿欧元，同比增长6.6％。

2、欧盟的投资环境

欧盟的投资优势表现在六个方面：

1.一个拥有5亿多消费者的统一市场；

2.经济与政治环境总体健全稳定；

3.法律法规完善透明；

4.一流的现代化基础设施；

5.高水平的劳动力素质和 科研能力；

6.产业群聚优势。

世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》显示，在全球最具竞争力的141个国家和地区中，前10位有5个来自欧盟：荷兰（第4位）、德国（第7位）、瑞典（第8位）、英国（第9位）和丹麦（第10位）。尽管部分南欧国家排名较靠后，但整体的国际竞争力和投资吸引力较强。

国际评级机构标普对欧盟主权信用评级为 AA/A-1+ ，展望为稳定。

3、欧盟的重点和特色产业

欧盟在高端制造业拥有比较优势，如化工、医药、航空、机动车辆、精密仪器等产业。其主要特点为：

第一，质优价高。优质、品牌及配套服务，使欧盟制造产品得以高价销售。这种高价位产品不仅包括奢侈消费品，还包括半成品、机械及运输设备等。欧盟前十大出口产品中，机电产品占据6席，多为高端产品，质优价高，约占欧盟总出口的近40%。

第二，科技含量高。与缺乏优势产品相比，欧盟当前更加注重高技术产品发展。欧盟重视和鼓励对研发与创新的投入，并在第三国市场不断加强对其知识产权保护和执法。

4、欧洲逐渐成为中资企业经济活动的主要地域

欧盟连续15年为中国第一大贸易伙伴和进口来源地，中国连续14年为欧盟第二大贸易伙伴和第一大进口来源地。

（1）中欧服务贸易发展势头良好

• 据中方统计，2017年中欧服务贸易额为1218亿美元，增长 9.2%。

• 中欧服务贸易增速高于同期货物贸易增速，显示出巨大发展潜力。

• 中国已成为欧盟第三大服务贸易进口来源地和出口市场，未来增长空间巨大。按照欧盟统计局的数据，2017年，欧盟对中国服务贸易出口467亿欧元，仅占总额的5%，远低于欧盟对美国出口占比的26%和对欧洲自贸联盟出口占比的16%。同样，欧盟对中国服务贸易进口306亿欧元，仅占总额的4%，远低于美国的31%和欧洲自贸联盟的12%。

• 推动中欧服务贸易，欧盟可以充分利用近14亿人的服务业大市场，中国则可以借鉴欧盟经验实现经济转型升级的突破，对于双方都有好处。

（2）中欧双向投资不断增长

• 欧盟对华投资1,300亿美元——中欧建交初期相互投资几乎为零，20世纪90年代大量欧洲企业赴华投资，欧盟对华投资迅速增长。2018年，欧盟对华实际投资104.2亿美元，同比增长25.7%，占当年中国吸收外资总量的7.7%，欧盟对华新设投资项目数2425个，同比增长33.5%，占外商新设项目总数的4.3%。

• 中国对欧投资接近1,000 亿美元——自2008以来，中国对欧投资一直保持较快增速，投资方式不断创新，行业和领域不断拓宽。2014年中国对欧盟非金融类直接投资98.5亿美元，首次超过欧盟对华投资，标志着中欧双向投资关系的实质性变化。截至2018年底，中国累计对欧盟直接投资941.2亿美元，2019年预计突破1,000亿美元大关。

• 中国自欧引进技术56,000项——欧盟一直是中国累计最大的技术和设备供应方。2018年，中国自欧盟技术引进合同金额78.6亿美元。截至2018年底，中国自欧技术引进合同金额累计达2,152.9亿美元，技术总量56,229项。欧盟许多大型跨国企业积极参与中国重大项目建设，代表性项目包括大亚湾核电站、上海磁悬浮列车、大众汽车、天津空客等。

• 13,000列中欧班列——2011年3月，重庆发出第一趟开往德国的集装箱班列，截至2018年底，中欧班列累计开行12,937列。从2011年的17列，到2018年的6300列。目前，中国生产的汽车配件、电子设备、纺织服装等产品，通过这张国际物流网，连通中国56个城市，抵达欧洲15国49个城市，欧洲的红酒、燕麦等产品通过这个通道进入中国市场。

5、出口欧盟的一些关注事项

•技术协调新方案。该指令适用于玩具安全、机械、电磁兼容性、电讯终端设备、活性移植医疗装置、医疗装置、非自动秤重设备、建筑产品、防爆炸电气设备、低压电气设备、简单压力容器、个人防护装备及气体用具。 合格的产品须附有 CE 标志，以示符合标准。该标志由制造商或进口商贴于产品上，以自我申报形式确认产品合格。

•产品责任法。该法律的保障范围是消费者通常预计不到的产品缺陷，并规定产品在欧盟的销售者及产品的制造商均须负法律责任。欧盟明确规定如产品有缺陷，引致消费者受到损伤，过失在于生产者。此法规 适用于所有农产品和含活动式部件的消费品。受产品缺陷伤害的消费者，有权在其察觉受伤害、得知产品的缺陷及生产者的身份之日起计3年内，追讨赔偿。

•环保标志计划。欧盟公布的环保标志计划现适用于219种产品，尤其规定鞋履、纺织品及个人电脑必须附有环保标志。出口商如有意销货往环保标志计划的成员国，必须敦促供应商 严格遵守欧盟的环保生产方法，以符合领取环保标志的资格。

•欧盟指令76/769/EEC。该指令列出应禁止使用含偶氮染料的产品，包括服装、寝具、毛巾、鞋履、钱包／皮夹、公事包、椅套、玩具等。

•包装及包装废料指令。该指令明确一般的 废料回收和循环再造标准。输往欧盟的产品应尽量减少使用包装物料。

•进口税与增值税。产品输往欧盟须缴纳有关的进口税（通常施加于进口产品的到岸交货价(CIF)），另外须按不同进口国的规定缴付增值税。增值税的税率可能进口国不同而有所不同。

6、欧盟并购相关的法律

（1）《里斯本条约》反垄断与卡特尔。首先，第101条禁止两个或两个以上的公司通过协议限制竞争，只有在特殊情况下才适用例外条款。最常见的违反第101条的行为就是竞争者之间的卡特尔，包括限定价格、分割市场等。卡特尔是竞争者之间的一种非法秘密协议，协作限定或提高价格，通过限制销售或生产能力来控制供货、分割市场或消费者。其次，第102条禁止企业滥用其优势地位。滥用优势地位的典型例子就是企业试图通过掠夺性定价将竞争者排挤出市场。《里斯本条约》授权欧委会实施上述禁止性条款并享有调查权（包括调查商业和非商业地点，书面要求提供信息等）。

（2）《理事会关于控制经营者集中的第139/2004号条例》并购控制。尽管通过并购，公司可形成合力来提高效率和竞争力，然而也可能会产生或加强某企业的支配性地位，从而削弱竞争、损害消费者利益。欧盟鼓励有利于促进竞争、经济增长和提高欧盟生活水平的并购。审查目的是阻止那些危害竞争的并购发生。

（3）《里斯本条约》国家补贴。国家补贴相关规定源于《里斯本条约》第107-109条。国家补贴原则上是被禁止的。然而，欧盟也意识到某些情况下政府介入对于经济良性运转和平衡发展必不可少。因此，通过一系列法规，规定了研发补贴、培训补贴、失业补贴等例外情况与附加条件。欧盟建立了独特的国家补贴监管及评估制度。欧委会负责对现存和拟议的补贴进行审查、调查和裁定。交通、煤炭、渔业和农业这四大领域的补贴分别由欧委会相关产业总司负责，其余行业补贴由竞争总司主管。

（4）国有企业并购审查。欧盟并购条例并无专门针对国有企业并购的条款，但对经营者集中的控制应该遵循公私部门无歧视原则，对于公共部门企业集中所涉及营业额的计算需考虑同一经济部门的企业是否有独立于资本所有或管理机构的决策权。在实际操作中，欧盟基本遵循两步方案，首先分析该国企是否有独立决策权；其次，如果没有独立决策权，下一步即确认最终有独立决策权的实体及该实体所控制全部企业的营业额，以决定集中企业的营业额是否达到了欧盟审查的门槛。基于欧盟对国有企业相对于竞争对手优势的持续性担忧，欧盟对国有企业交易保持高度警觉。欧委会尤其呼吁确立旨在增加透明度的规制，公开国有企业所有权关系、决策结构、与其他企业关联、政府财政支持以及类似豁免和免税的监管优势。

卢森堡是中企进军欧洲市场的理想平台

无论从政治上还是经济上来看，欧盟虽大但并非铁板一块，并不是一个完全的整体，可以看到一些国家的对华政策、态度方面有较多变化。其中，卢森堡等相对比较中立的国家是中企进军欧洲市场的理想平台。

卢森堡国土面积虽小，却是欧洲重要国家，是欧盟的发起国之一。卢森堡经贸投资环境如下：

•GDP 持续增长，AAA评级，且政治环境稳定；

•全球顶级金融中心之一；欧洲五大金融中心之一；

•世界一流的基础设施和数据传输能力（包括现代数据中心园区，实现与欧洲各大数据枢纽之间的超低延时数据传输）；

•欧盟成员国及“欧洲护照”成员，提供在欧盟内开展金融业务的通行证；

•友好的经商环境；

•经济发展强劲有力，多元产业提供坚实支撑。

卢森堡因其稳定的政治经济环境、长期3A 级的国家信用评级、优良的经商及税务环境成为许多国际机构的欧洲乃至全球总部的驻在地，其中包括中国的七大银行以及 Alipay 等新兴科技公司。

为促进中资企业在欧盟的业务发展提供更佳的金融服务，2018年7月，联想控股耗资117.4亿人民币，完成对卢森堡国际银行（Banque Internationale à Luxembourg S.A.，简称BIL）89.936%股权的收购。卢森堡国际银行（BIL）创建于1856年，是卢森堡历史最悠久的金融机构之一，在卢森堡处于领先地位（排名前三），在卢森堡经济发展的各主要阶段都发挥了积极作用，业务主要集中在零售银行、对公业务、财富管理及资本市场等方面。

作为唯一一家在中国设立机构的卢森堡银行，提供从卢森堡控股公司架构设计及实施、银行账户开立、金融交易、基金设立、并购融资贷款、税收筹划等全程一站式服务，帮助中资企业进入欧盟市场。