【安永洞察】美国证券交易委员会（SEC）工作人员关于消费品和零售行业的意见及意见趋势

背景

2023年，SEC工作人员在增强审查规模较大的上市公司文件的次数的同时，也开始重视对小型上市公司（即市值低于7亿美元的注册公司）的审查。因此，SEC工作人员意见函数量和收件人数量与往年相比均大幅增加。

资料来源：EY内部审计分析——截至2023年6月30日和截至2022年6月30日的12个月期间SEC上传的与表格10-K和表格10-Q相关的已出具意见函，不包括特殊目的收购公司（SPAC）和其他空白支票实体。

其中，消费品和零售上市公司的意见函主要涉及以下五个领域：

1. 非公认会计原则（Non-GAAP）指标

2. 管理层讨论与分析（MD&A）

3. 分部报告

4. 气候相关披露

5. 收入确认

一、Non-GAAP指标

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2023年，SEC工作人员关注在美上市公司报告的Non-GAAP指标是否遵守S-K条例中与Non-GAAP指标相关的规定。SEC工作人员也会关注此类指标的列报和披露的合规性和披露解释（C&DI），以及误导性指标及其突出程度。

SEC工作人员意见主要集中在以下四个方面：

1）给予Non-GAAP指标不适当的优先列报——在列报Non-GAAP指标之前，上市公司应以同等或更高重要性等级优先列报其可比GAAP指标。

示例：

“我们注意到贵公司披露了调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的利润率，但未披露可比GAAP利润率。请进行修订，以纳入可比GAAP利润率指标，即具有同等或更高重要程度的净利润率。”

2）Non-GAAP指标需要与最直接可比的GAAP指标进行定量调节——当调节Non-GAAP指标时，上市公司应从与最具可比性的GAAP指标开始调节Non-GAAP指标。

示例：

“请将列报的Non-GAAP指标‘调整后EBITDA’与可比GAAP指标调节一致。”

3）未反映一般性经常性运营费用——在评估哪些项目属于一般营业费用时，工作人员考虑Non-GAAP调整的性质和影响，以及其与公司运营、创收活动、经营策略、行业和监管环境的关系。工作人员应将不断或不时发生的运营费用（包括不定期发生的运营费用）视为经常性费用。

示例：

“我们注意到贵公司在计算调整后的净收入时对业务转型成本作出了调整，并且贵公司自2014年起的每一期间都发生了此类成本。请告知我们贵公司如何确定这些成本属于非一般经常性现金运营费用。”

4）使用个性化的会计原则——工作人员表示，通过变更会计原则或会计指标确认方法作出的调整可能具有误导性，因此可能不被允许。具体而言，工作人员会审视GAAP收入的任何调整，质疑公司收入的“特殊性”。SEC经常对Non-GAAP指标中个性化的收入确认原则发表意见，同时解释性指引指出，将个性化的会计原则应用于费用或其他财务报表项目时，可能也会被禁止。

示例：

“我们注意到，在计算调整后EBITDA时，贵公司未反映与应收制造商回扣相关的估计变更，而是使用了个性化的计量方法。请告知我们贵公司如何认定这些调整是适当的，或者修改列报以省略这些调整。”

SEC已公开讨论Non-GAAP指标的披露相关的适当披露控制和程序的实施。公司和审计委员会应考虑披露的相关控制的设计适当性，以确保在适当职级的管理层和治理层的参与下制定有关法规合规性、数据计算的完整性、准确性和数据质量以及披露透明度的程序。

SEC工作人员还指出，在Non-GAAP指标或调整被认定为具有误导性或在其他方面不符合Non-GAAP规则时，上市公司要在下一次申报文件或公开SEC文件中更正相关列报。

二、管理层讨论与分析（MD&A）

SEC工作人员就S-K条例第303项中MD&A指南的应用发表意见。他们会关注MD&A流动资金及资金来源部分的披露，特别是当存在影响流动性的趋势或流动性具有不确定性时，他们会要求提供更多直接的资金来源和用途的信息（例如，经营、投资和融资活动现金流量变化的驱动因素）。SEC工作人员还关注通货膨胀等宏观经济因素。

以下是SEC工作人员意见中的一些常见主题：

1）SEC工作人员要求上市公司就其经营成果进行更详细的讨论（例如，从数量和质量方面讨论导致各个期间产生重大变化的影响因素）。

示例：

“在对所列报的每个期间的‘毛利’进行分析时，贵公司指出销售增长是毛利增长的一个因素。请向我们说明并披露其影响程度。由于销售成本可能也会随着销售的增加而增加，因此请讨论每种成本对毛利率的相对影响。此外，请向我们说明并披露毛利率在所列报期间发生变化的原因。如果产品组合对毛利率变化有影响，请讨论主要影响因素的范围和相关产品以及原因（例如，‘产品A带来更多/更少的利润，因为……’）。如果通货膨胀影响了成本和利润率，请说明每种因素的相对影响。”

2）SEC工作人员也一直在询问宏观经济因素的影响，包括通货膨胀、利率和供应链问题

示例：

“我们从贵公司第一和第二财季的业绩发布会议中注意到，公司多个运营费用类别均因通货膨胀导致成本上升。我们还从MD&A部分的披露中注意到，贵公司指出，通货膨胀成本等因素增加了销售费用、一般费用和管理费用。就此，请进一步说明导致公司经历通胀压力的主要因素，并澄清其对公司造成的影响。此外，请更新贵公司的披露，以说明为缓解通胀压力而计划采取或已采取的行动（如有）。请在回复我们时，提供修订后的披露。”

三、分部报告

另一个重点领域是分部报告以及上市公司如何应用《会计准则汇编280》（ASC 280）。SEC工作人员经常对于上市公司如何识别其经营分部以及如何将经营分部汇总为报告分部提出疑问。SEC工作人员还会询问上市公司是否对商品和服务、归属于个别外国的收入以及来自主要客户的收入进行披露。

示例：

“请告知我们并披露用于确定贵公司有两个经营和报告分部的因素……请详细说明，贵公司向首席经营决策官（CODM）提供的月度内部财务报表中包含的较低层面经营成果（如净收入和毛利）以及贵公司盈利报告中提供的按品牌划分的收入信息，为何不足以表明贵公司的经营分部层面低于报告分部层面。”

此外，SEC总会计师办公室（OCA）和公司融资监管部（DCF）的工作人员讨论了最近发布的《会计准则更新2023-07》（ASU 2023-07）。

ASU 2023-07要求上市公司在年度和中期报告中披露额外的分部信息，包括重大分部费用和其他内容。此外，如CODM使用报告分部损益指标分配资源和评估业绩，ASU允许但不要求上市公司（包括具有单一报告分部的上市公司）对这些指标进行披露。如果对指标进行了披露，则上市公司须在财务报表附注中说明CODM如何使用这些损益指标来评估分部业绩并确定资源分配方式。

四、气候相关披露

SEC工作人员对气候相关披露的意见与2021年意见函保持一致。SEC工作人员意见重点在于上市公司的气候相关披露是否符合委员会2010年气候变化指南，包括如下领域：

►气候立法、法规、国际协定和诉讼的影响

►气候相关法规或业务趋势的间接后果

►气候变化的直接影响

►气候相关项目的重大支出和合规成本

SEC工作人员还会询问上市公司为什么其在企业社会责任（CSR）报告中自愿提供气候相关信息，却没有将这个信息反映在年度报告中。SEC工作人员经常就气候相关披露发出多轮意见函，或在上市公司的初始回复中未能解决初始意见函中的所有问题时重新发布相同的意见。

SEC工作人员意见示例：监管或业务趋势的间接后果和多轮意见

示例：

初始意见：“讨论重要的气候相关法规或业务趋势的间接后果，例如：

► 对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求减少

►对排放量低于竞争产品的商品需求增加

►开发可降低排放的创新产品的竞争加剧

►对替代能源发电和输电的需求增加

►产生大量温室气体排放的业务或产品导致的任何预期声誉风险，以及

►任何与气候相关的新机会，如负碳产品”

后续意见：“贵公司对先前意见的回复似乎是总结性的，没有提供关于气候相关法规或业务趋势的间接后果的足够详细信息，包括我们意见中提到的具体项目，以及贵公司的相关评估。请更全面地描述气候变化的间接后果，并告知我们贵公司如何得出结论认为这些后果并不重大。为贵公司的评估提供支持性材料，例如贵公司的回复中引用的定量分析和定性因素。”

五、收入确认

最后，SEC工作人员依然非常关注收入确认，包括：分类收入披露；确定履约义务，包括上市公司识别某些商品和服务承诺为单独的履约义务；以及履约义务的履行情况（即是按时段还是按时点确认收入。对于按时段确认，所选择的进度计量为何适当）。

示例：

“我们从贵公司的文件中注意到，贵公司提供多种类别的产品。请告知我们，在评估是否披露除销售渠道收入之外按产品类别分类的收入时，贵公司如何考虑ASC 606中对应的指南。”

关注领域展望

预计SEC工作人员将继续关注这些领域，并且SEC工作人员还有可能进一步提出与以下方面相关的意见：

1）薪酬与业绩披露；

2）与网络安全相关的披露；以及

3）与最近规则制定或准则制定相关的披露。

供稿人介绍

杨擎源先生是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业业务合伙人。他于2010年加入Ernst & Young LLP San Jose Office从事审计工作，于2023年加入安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，负责为大中华地区的美国上市项目提供有关美国公认会计原则（U.S.GAAP）、美国公司上市会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会（SEC）和美国萨班斯法案（SOX）的会计和审计技术咨询服务。杨先生为美国Santa Clara University会计学士，是美国注册会计师。

如需了解更多信息，欢迎联系：

杨擎源

合伙人，专业业务部

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

marshall.yang@cn.ey.com

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