【安永洞察】SEC意见信趋势洞悉（上）

背景

在2022年，美国证券交易委员会（SEC）工作人员对在美上市公司定期报告的意见信数量比上一年有所增加，扭转了过去11年的持续下降的趋势。SEC工作人员依然使用以风险为基础的方法，重点关注规模较大的发行人，并提升审查其文件的频率。此外，SEC工作人员在2022年关注的领域包括非公认会计原则（Non-GAAP）指标、管理层讨论与分析（MD&A）及分部报告、收入确认、企业合并等重点会计事项。

即日起，我们将在“专家说”系列分上下两期讨论SEC工作人员关注且与中概股相关的重点领域。本期我们讨论的是Non-GAAP指标及MD&A的影响。

Non-GAAP指标

SEC工作人员关注在美上市公司报告的Non-GAAP指标是否遵守S-K条例中与Non-GAAP指标相关的规定。他们也会关注相关指标的合规性和披露解释（C&DI），包括是否应将某些业绩指标确定为Non-GAAP指标，以及与Non-GAAP指标最可比的GAAP指标是否以适当的程度加强披露。

此外，当上市公司采用单独定制的会计原则列报Non-GAAP指标时，SEC工作人员会询问其是否可能具有误导性。

01

遵守S-K条例Non-GAAP的相关规定

当一个指标未被确定为Non-GAAP指标时，如其可能满足S-K条例中针对Non-GAAP的相关定义，SEC工作人员通常要求在美上市公司提供额外的信息和说明。此外，工作人员通常要求公司明确标记并描述Non-GAAP指标和相关调整，以便投资者能够了解其所有重大组成部分并将其与GAAP指标相区别。

例如，当公司不按照GAAP标准计算现金流时，SEC工作人员要求公司修改标题明确其为Non-GAAP指标（例如改为“经过调整的现金流”）。

SEC工作人员意见示例：Non-GAAP指标的定义

“我们注意到您在讨论经营活动产生的现金流时列报了“净营运流动资金”。请将净营运流动资金确定为Non-GAAP财务指标，并根据S-K条例第10(e)项规定进行相关披露。如您不认为这是一个Non-GAAP指标，请说明。”

SEC工作人员认为，由于规定应以同等或更高重要性等级优先列报其可比GAAP指标，公司需在列报Non-GAAP指标之前提供其可比GAAP指标的讨论和分析。在披露调节表时，GAAP指标必须先于Non-GAAP指标。此外，SEC工作人员反对公司将完整的Non-GAAP利润表列报为一个调节表，因为这样会导致投资者给予Non-GAAP信息不适当的重点关注。

SEC工作人员意见示例：Non-GAAP指标的重要性

“请您扩大披露范围，以同等或更高重要性披露相关Non-GAAP指标最直接可比的GAAP财务指标的讨论和分析……”

如果公司可以通过一定努力获得前瞻性Non-GAAP指标的可比GAAP指标，那么公司须将两者进行定量核对。如果公司无法通过一定努力获得可比GAAP指标，那么必须披露这一事实，同时披露无法获得的具体信息及其潜在意义。此披露应与前瞻性Non-GAAP指标有同等或更高的重要性等级。

SEC工作人员意见示例：核对前瞻性Non-GAAP指标

“请提供您的前瞻性Non-GAAP财务指标与可比GAAP指标的定量核对。如果无法获得前瞻性GAAP指标，请披露该事实并明确公司无法通过一定努力获得可比GAAP指标。此外，披露无法获得的具体信息并披露其潜在意义……”

02

遵守C&DI的情况

在C&DI中，SEC工作人员表示，如果Non-GAAP业绩指标不包含上市公司经营业务所需的正常的经常性现金营业费用，那这些业绩指标将可能被视为具有误导性。SEC工作人员对不包含以下费用的Non-GAAP业绩指标进行了询问，例如：

►成为上市公司的费用（例如上市公司董事和高管的责任保险、投资者关系费用、上市费用）；

►某些法律和监管费用。

SEC工作人员意见示例：不包括正常的经常性现金营业费用

“我们注意到您计算已调整的收益时对重组费用进行了调整。我们还注意到，经常性费用用于降低成本结构和提高运营有效性，提高盈利能力和消除某些冗余，这些都是经营您业务所需的日常活动。请说明您为何不将这些费用视为您业务的正常的经常性费用……”

管理层的讨论和分析

01

新冠疫情

在2022年，SEC工作人员对与新冠疫情有关的披露发表的意见信虽然从数量上看有所减少，但仍要求一些上市公司更详细地讨论新冠疫情对其经营业绩的影响，包括新冠疫情将如何影响其未来的经营业绩的预测。

SEC工作人员意见示例：新冠疫情对收入的影响

“我们注意到新冠疫情对贵公司收入产生了影响，并且贵公司已经采取了措施来减轻新冠疫情的影响，例如减少开支。请合理量化此类措施对贵公司历史业绩的贡献以及对未来业绩的预期影响……”

SEC工作人员还就因新冠疫情影响而调整的Non-GAAP指标发表了意见。此类意见主要要求提供更多关于Non-GAAP调整的性质、调整是否适用于S-K条例以及用于计算的方法等信息。

SEC工作人员意见示例：与新冠疫情相关的Non-GAAP调整

“我们注意到，贵公司的Non-GAAP指标调整后税息折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）及管理税息折旧及摊销前利润（Management EBITDA）包括一些调整。请回复以下问题：

►请进一步提供这些调整金额背后的性质说明和量化方法；►修改披露以单独列示重大调整项目；

►清楚说明贵公司如何根据S-K条例第10(e)项，认为将应用新会计准则的影响以及因新冠疫情而导致成本的影响作为调整项是恰当的。”

02

经营业绩

SEC工作人员要求披露对公司营业收入或持续经营收入产生重大影响且“合理可能”的已知趋势和具有不确定性的前瞻性信息（例如经济形势的影响）。在披露之前，公司须确定趋势或不确定性是否合理可能发生；如果不是，则无需披露。如果公司无法确定趋势或不确定性是否“合理可能”，其必须假设该趋势或不确定性将会发生并在MD&A中披露，除非其不会产生“合理可能”的重大影响。

SEC工作人员意见示例：经营业绩——定量和定性因素以及已知趋势和不确定性

“由于您的利润表项目有重大波动，并且收购项目也产生了重大影响，请根据SEC公告进行修改，以披露更多信息。”

具体而言，为使投资者更好地了解波动产生的原因并且了解管理层的考虑，请在未来披露的文件里讨论在各期间使财务报表项目产生重大变化的定量和定性原因，包括产生重大变化但金额被抵消的项目的情况。例如基于销售成本的重要性，单独量化并讨论导致销售成本水平发生变化的因素，并披露合理可能导致成本与收入之间的关系发生重大变化的任何已知事件……”

03

财务情况的重大组成部分和经营业绩

SEC工作人员要求美国上市公司扩展其关于财务情况的重大组成部分和经营业绩的讨论（例如销售成本、服务收入）。在其分部讨论中，公司通常仅描述收入和分部损益的变化，而不直接说明重大营业费用的变化。SEC工作人员认为，分别描述各报告分部的收入和支出重大组成部分的变化有助于投资者更好地了解公司的业务，尤其在分部盈利能力各异的情况下。

SEC工作人员意见示例：经营业绩——费用重大组成部分

“我们注意到您在讨论经营活动产生的现金流时列报了“净营运流动资金”。请将净营运流动资金确定为Non-GAAP财务指标，并根据S-K条例第10(e)项规定进行相关披露。如您不认为这是一个Non-GAAP指标，请说明。”

04

关键财务和经营指标

在MD&A中可以使用经营指标辅助说明经营业绩。但是，当SEC工作人员认为公司没有清晰阐释此类指标导致其无法解释利润表项目的变化时，工作人员会要求对其进行解释。

SEC工作人员意见示例：未在适当情况下使用关键绩效指标

“为使投资者更了解收入增加的原因，请披露月度活跃客户增加的相关原因。例如哪部分增长与收购相关，哪部分与有机增长相关。讨论任何有机增长的原因（如适用）。此外，因为您在经营业绩中讨论了各客户的贡献，所以请在您的关键财务和经营指标中披露此指标及其计算方法……”

05

关键会计估计

针对关键会计估计，SEC工作人员可能要求公司提供可以合理获得且对于投资者而言重大的定量和定性信息。

因为关键会计估计及其假设具有高度不确定性，所以SEC工作人员认为公司应分析关键会计估计及其假设针对各种可能发生且会产生重大影响的结果的敏感性。

SEC工作人员意见示例：加强披露

“我们注意到信用损失准备的估计是管理层基于不同因素做出的估计。这些因素包括：对特定贷款的复核和评估、贷款组合性质和数量的变化、当前经济形势、不良贷款、贷款人信用恶化时对相关贷款的分析，以及其他的合理的预测数据。请向我们提供拟在未来披露的文件中修订的披露，对以下项目进行说明：

►估计信用损失准备时的关键定量输入；►说明并量化这些关键定量输入在各期间的变化；

►量化您估计的定性组成部分，并且说明其在所列报期间如何与定量组成部分互相影响；

►详细描述您合理且可支持的预测的时长，以及您在合理且可支持的预测期间之后应用的回归方法（如适用）……”

06

流动性和资本资源

SEC工作人员通常要求上市公司更详细地披露现金流的变化分析，并讨论这些现金流的重大组成部分。如现金流量表科目有明显的金额变化（例如流动资金变化）但未分析原因，SEC工作人员会询问这些重大变化的相关驱动因素。

SEC工作人员意见示例：经营现金流变化

“请对经营活动导致两个期间的现金减少进行更详细的可比分析，以便投资者充分了解各期间现金减少的原因。例如说明流动资金项目的变化原因……”

如果债务违约风险增加（例如现金流或经营业绩出现不利趋势、近期出现契约豁免请求或者大量债务将在12个月内到期），SEC工作人员会要求公司加强披露其资金来源、债务契约以及违约行为对公司财务状况和流动性的潜在风险和影响。SEC工作人员可能要求公司进行以下披露：

►现有债务再融资的其他资金来源；

►重大债务契约的特定条款以及公司是否遵守契约；

►定量信息，例如债务契约要求的最低/最高比率或金额与实际值的比较，如何确定这些比率或金额的说明，以及它们与根据美国一般公认会计原则（US GAAP）披露的金额的关系；

►为补救或防止潜在违规行为而获得的现有债务的豁免或修改的性质，包括任何豁免的适用时间，以及对契约的描述；

►未来违反财务契约的可能性。

SEC工作人员意见示例：流动性不足的潜在风险

“披露表明您的定期贷款没有财务保全契约。由于此项目对于您的流动性而言重大，所以请披露贷款是否包括任何主观加速条款或交叉违约条款。”

结论：

总之，我们预计SEC工作人员将继续关注Non-GAAP指标及管理层的讨论和分析的披露，在美上市公司应仔细评估这两个部分会如何影响其业务，并提供充分详尽的披露。

供稿人介绍

郦盈竹女士是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业业务合伙人，她于2004年加入安永美国纽约所从事审计工作, 于2015年加入安永中国北京所, 负责为大中华地区的美国上市项目提供有关美国公认会计原则（US GAAP)、香港财务报告准则 (HKFRS)、美国公司上市会计监督委员会(PCAOB)、美国证券交易委员会(SEC)和美国萨班斯法案(SOX)的会计和审计技术咨询服务。郦女士为美国密歇根州立大学会计硕士, 是美国注册会计师。

刘畅女士是安永大中华区专业业务部高级经理。拥有超过9年的专业经验，为跨行业的上市和拟上市公司提供针对复杂会计和财务报表问题的解决方案，以及有关美国通用会计准则（US GAAP）、美国公司上市会计监督委员会（PCAOB）准则、美国证券交易委员会（SEC）财务报告准则和美国萨班斯法案（SOX）的审计和会计技术咨询服务。刘女士是美国注册会计师，曾就读于中央财经大学及美国罗切斯特大学，获得会计学硕士学位。

欢迎联系我们

郦盈竹

合伙人，专业业务部

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

+86 10-5815-2115

Mavis.Li@cn.ey.com

刘畅

高级经理，专业业务部

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

Juliana.C.Liu@cn.ey.com

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。

如欲转载本文，务必原文转载，不得修改，且标注转载来源为：安永中国海外投资业务部官方微信公众号。如需修改内容，需要获得安永的书面确认。