日本的公司类型介绍 ：持分公司释义概述

引言

近日，笔者被提问到这样的问题：中国的有限责任公司是日本的“有限会社”吗？二者之间有什么区别呢？简言之：日本的“有限会社”系基于日本2005年《会社法》修改后而存在的一种较为特别的公司类型，虽然在一定程度上与中国的有限责任公司有相似，但不能简单将中国的有限责任公司等同于日本的“有限会社”。那么日本公司类型有哪些呢？根据日本的《会社法》（2005年法律第86号，2020年最新修订）相关规定，日本的公司类型主要分为两类：股份公司与持分公司。因中国亦存在股份公司，故虽中日两国股份公司亦存在差异，但理解和认识日本的股份公司相对容易，基于此，笔者将分三次重点介绍日本的持分公司类型及与中国类似概念的区别。

一、概念解释

为了便于说明，结合《日汉法律词典》，本文将下列日本法律词汇解释定义如下：

二、日本公司的类型

根据《会社法》第2条之一及第575条的规定：日本公司包括股份公司、合名公司、合资公司及合同公司四种，其中合名公司、合资公司及合同公司又被合称为“持分公司”，如下图所示。本文将重点介绍“持分公司”

三、持分公司及其类型

中文词汇中并没有“持分”一词。根据《日汉法律词典》对“持分”的三种解释：①在总额（总体）中个体所持有、负担的部分；即配额、份额；②财产共有关系中，每一位共有者所拥有的权利和所占比例；③无限公司等法人的出资人等的，在权利义务总体中所占的地位及其评估额的比例，可以将“持分”理解为“份额”或是“按份”，进而可以将“持分公司”理解为“按份公司”。根据《会社法》的规定，持分公司有三种不同类型，三者之间的本质区别在于公司社员所承担的责任不同，分别为：

(*注：此处的“社员”是指持分公司的出资人。)

以下，对持分公司的各个类型分别进行介绍。

1. 合名会社

合名会社的中文译为“合名公司”（有学者译为“无限公司”）。合名公司源自于中世界欧洲继承父业的数个子女作为成员所构成的、使用了统一名称作为商号的组织形态[1]，是重视各股东个性的人合公司，所有权与经营权未分离。

合名公司具有高度的人合性，全部社员均需对公司的债务承担无限连带责任（会社法第576条第2款及580条第1款），且在公司章程无特别约定情时，全部社员均有代表公司的权限（会社法第599条）。主要特点如下：

2.合资会社

合资会社的中文译为“合资公司”（有学者译为“两合公司”）。合资公司是经事业经营者和资本家相互结合后的产物，起源于中世纪意大利的康曼达（commenda）契约[2]。合资公司中，一部分社员对合资公司的债务承担无限连带责任，简称为“无限责任社员”，一部分社员对其债务承担有限责任，简称为“有限责任社员”（会社法第576条第3款），其主要特点如下：

根据会社法的规定，基本上，与合名公司相同内容的规定也适用于合资公司。但合资公司较合名公司仍存在如下主要的差异点：（1）份额转让：合名公司必须获得其他社员全体承诺后方可进行（会社法第585条），而合资公司的非执行业务的有限责任社员，在获得全体执行业务的社员的承诺后，即可转让其份额；（2）合资公司有限责任社员出资限于现金及现金等价物；（3）合资公司有限责任社员以其尚未履行出资价额为限对公司的债务承担清偿责任。

3.合同会社

合同会社中文译为“合同公司”（有学者译为“有限公司”）。合同公司的类型是仿照美国的LLC（LimitedLiabilityCompany），依据会社法新设立的一种公司形态。合同公司所有社员均以出资额为限对公司的债务承担有限责任（会社法第576条第4款及580条第2款），主要特点如下：

合同公司较合名公司、合资公司存在如下主要特征：（1）交付全部出资金额；（2）会计计算适用特别规则（会社法第625条等）；（3）债权人对公司会计报表有查阅权（公司法第625条）；（4）资本总额为公司设立登记必要事项（会社法第914条）；（5）不可任意清算；等等。

下一篇文章将详细介绍日本的持分公司与中国合伙企业、有限责任公司的区别，敬请期待。

注释：

[1]《最新日本公司法》(第7版)，[日]进藤光男著；梁爽译，北京：法律出版社，2016.4（2018.12重印）ISBN978-7-5118-8198-4，P10。[2]《最新日本公司法》(第7版)，[日]进藤光男著；梁爽译，北京：法律出版社，2016.4（2018.12重印）ISBN978-7-5118-8198-4，P11。

关于我们

作者：龚承成。熊本大学法学硕士。先后就职于国内知识产权管理公司、大型外商投资企业，现任职于四川矩衡律师事务所。在公司事务、涉外法律服务、建设工程、知识产权等领域有较深入的研究，能流利使用日语、英语为客户提供专业的法律服务。

编辑：李强，郝月。

联系我们：falvguancha@163.com