投资哥伦比亚基建项目：避免经济性重复征税

近期，拉丁美洲市场的基建项目较为活跃，哥伦比亚、秘鲁、墨西哥和巴西等国政府以公共私营合作模式或是特许经营模式，就铁路、桥梁和电站等基础设施项目展开招投标。比如，哥伦比亚波哥大地铁一号线项目就由中国企业承建，项目采用特许经营模式，投资金额为50.16亿美元（约合人民币355.03亿元）。

本文以哥伦比亚为例，介绍和总结基础设施项目涉及到的税收影响以及税务筹划几个要点，希望能够起到对于该区域及该类型项目的借鉴作用。“走出去”企业在承建基建项目时因为哥伦比亚国内税法的规定，可能会面临经济性双重征税的情况，需要引起企业关注。同时，笔者建议“走出去”企业在避免经济性重复征税的基础上，充分享受该国税收优惠，减轻税收负担。

一、避免经济性重复征税 

经济性重复征税的概念

重复征税的概念较为复杂，此处仅做概括性介绍。简单来说，当不同的征税主体对不同纳税人的同一征税对象征税时，会产生经济性重复征税。

例如，甲国某公司根据甲国税法缴纳所得税后，将税后利润作为股息分配给境外乙国母公司；如果母公司收到股息后需要就取得的子公司股息收入在乙国缴纳所得税，此时，便产生了对该股息收入的经济性重复征税。重复征税的原因在于甲乙两国税务机关根据各自国内税法对于不同纳税人（即母子公司）的同一笔收入（即股息）征收了所得税。

哥伦比亚的经济性重复征税的情形

在哥伦比亚税收征管实践中，由于企业会计利润和税法利润的暂时性差异加之其对于股息分配的特殊征税方法，容易导致经济性重复征税，简单介绍如下。

2016年，哥伦比亚修订了所得税收入确认规则，特许协议中有关建筑、管理、运营和维护这四项业务的收入和成本确认规则，类似于国际财务报告准则（IFRS）中无形资产和金融资产处理的结合，即对于与项目建设阶段相关的所有成本和费用，以及与这些成本和费用直接相关的收入，应在项目生命周期内运用直线法摊销，或在不同阶段内分别摊销。其中包括与特许权协议项目相关的所有资产不适用固定资产折旧规则，购入资产支出需在项目期内摊销。

同时，尽管哥伦比亚税法规定项目建设阶段的收入应递延确认，如果在建设期受许人收到部分款项，根据其与递延收入确认的比较可能导致交税的情况。而企业的会计处理对于特许权协议早期阶段利润的计提如果和上述处理不一致，可能造成在特许经营期早期企业的会计利润和税法利润产生暂时性差异。

根据哥伦比亚税法规定，如果哥伦比亚公司以未征税利润（会计利润）向境外股东分配股息，则股东需就该部股息按照当时适用的企业所得税税率补缴税款，再按税后股息金额的10%税率缴纳股息预提所得税。若企业存在税会暂时性差异，当转回暂时性差异时，哥伦比亚公司需要就转回后产生的利润再次缴纳哥伦比亚境内的企业所得税。上述规定可能导致经济性重复征税现象。

举例来说，假设哥伦比亚项目公司两年均取得税前商业利润2000万元，第1年因为存在税会差异纳税调减1000万元，此暂时性差异在第2年全额转回，假设项目公司对当年取得的未税利润或税后利润均全额分配，当年企业所得税税率32%。

在哥伦比亚现行税收制度下，第1年纳税调减的1000万元，如果作为未税利润向股东分配股息，股东需要缴纳企业所得税320万元。第2年暂时性差异转回后，项目公司应纳税所得额为3000万元，其中转回的1000万元需要再次按照企业所得税率计算缴纳税收，即同一笔金额在项目公司层面再次征税，造成经济性重复征税。

虽然哥伦比亚征收的所得税，符合条件的情况下，可以在中国进行税收抵免。但是因为哥伦比亚税率较高，导致在哥伦比亚交纳的所得税无法全部抵免，而重复征税的部分，更是推高了投资的整体税负。因此笔者建议企业在向境外股东分配股息时，可对分配时点做出一定的安排，避免在会计利润大于税务利润的年度分红，或寻求其它税务筹划方式回收利润，以免因税会差异给企业造成额外经济负担。

二、充分享受税收优惠

根据哥伦比亚税法，公共基础设施项目属于不征增值税项目，但该优惠仅适用于直接从事基础设施项目的企业，不适用于工程承包方等供应商。供应商为基础设施项目提供服务所发生的进项税额无法抵扣，需计入项目成本中。哥伦比亚增值税税率为19%，享受优惠后由于无法抵扣进项税额，可能会增加一定的项目成本。对此，笔者建议项目企业考虑项目整体安排，有条件的企业可自行完成建设、设计和采购等业务，充分享受增值税优惠。

实务中，如项目企业必须将业务分包给第三方企业完成，建议合理利用签订合作协议等方式降低税收成本。企业签订合作协议，视为双方共同合作完成基础设施项目，双方各自承担部分职责，如提供人力、资金、服务和货物等，并根据协商确定的比例分配项目相关的利润和损失。这样，双方提供货物、服务，分配利润和承担损失等行为，均不属于哥伦比亚税法中的增值税应税项目，无须缴纳增值税。需要提醒的是，项目企业需要在合作协议的条款中反映出此项安排的合理商业目的，避免遭到哥伦比亚税务部门的反避税调查，引发税务争议。

在融资安排方面，哥伦比亚政府也为基础设施行业提供了一些特殊优惠。根据哥伦比亚税法中的防范资本弱化条款，企业向关联方支付利息时，若债务权益比率超过2:1，超过部分的债务利息不可税前扣除。但是为鼓励企业投资公共基础设施项目，哥伦比亚税法规定，从事运输基础设施项目的企业可不受上述条款限制。同时，哥伦比亚为特定基础设施项目提供了较低的利息预提税税率，即贷款期限在8年以上（含8年）且与公共私营合作模式基础设施项目相关的贷款利息，可适用5%的利息预提所得税税率。该优惠税率远小于哥伦比亚税法中的利息预提税一般税率（20%），建议相关企业在合规的前提下充分利用此类税收优惠政策，以节约融资成本。

需要提醒的是，中国尚未与哥伦比亚签订避免双重征税协定，若直接投资于哥伦比亚，其利润及股息适用的预提所得税税率较高，且无法在中国境内全部抵免，因此建议企业优化投资路径。目前，哥伦比亚仅同西班牙、智利、瑞士、加拿大、墨西哥、韩国、葡萄牙、印度、捷克共和国和英国等10个国家签订税收协定且已经生效。企业可根据实际情况，在考虑商业可行性后选择在某个国家设立控股公司，降低利润的全球实际有效税率。

本材料是为提供税务相关的一般信息的学习分享用途编制，未考虑到任何具体的个人或企业的事实和情况，并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。