一个中方EPC承包商出资40%的柬埔寨PPP项目,模式是如何设计的？

项目概况

项目地点：柬埔寨项目投资：约1亿美元

项目模式：PPP+EPC

本项目属于大型体育设施建筑群，位于柬埔寨金边东南，沿洪森夫人大道南侧展开，规划范围用地约230公顷，即3450亩（约2301150平方米）。建设内容包括体育中心场馆、高尔夫球训练场及配套设施、度假公寓（别墅、连体别墅）、商业街、行政办公区、养生公寓、标志性景观建筑、体育教育学校等。其中核心体育设施的总建筑面积约10.8万平方米。

主要参与方背景

该项目实施过程中涉及多个参与方，包括项目公司SPV、柬方政府部门、金融机构、EPC承包商、私营部门等。柬方政府部门。柬方政府部门是PPP项目的主要发起人，通过项目招标，柬方政府确定了合适的本地私营机构、中方EPC承包商参与其中。柬方政府授予SPV项目公司特许经营权，并且给予SPV参与各方一定的政策优惠、税收减免，以扶持项目的开发。私营机构。私营机构是PPP项目的柬方另一主要参与主体，由柬方政府通过公开招标的方式选择，与政府或者代表政府的投资机构共同合作成立PPP项目公司，投入的资本形成合资公司的权益资本。该项目私营机构是柬方当地一家大型投资公司。PPP项目公司（SPV）。PPP项目公司又称为SPV（SpecialPurposeVehicle），是由柬方政府、柬方私营机构、中方EPC承包商、中方金融机构共同通过股本募集方式建立的，是PPP项目的特许经营公司。SPV负责项目从融资、设计、建设、运营直至最终移交的全过程，职能包括投标谈判、开发运营、提供公众服务、项目移交等。金融机构。由于柬方政府部门、银行和私营部门的资金有限，因此该项目在中方EPC承包商的联络下，由中方政策性银行提供贷款，由银行指定的中方信托机构提供信用担保。中方金融机构一部分提供中方EPC承包商贷款，另一部分直接作为项目的股权投资。EPC承包商。项目实施EPC总承包模式，最终由中方某大型建筑承包商中标，中方EPC承包商不仅承担工程设计、建设、采购等任务，同时还提供项目融资服务，是SPV的股东之一。另外，工程监理、造价跟踪控制等工作，都交由EPC承包商负责，全过程控制工程的建设。

“PPP+EPC”模式设计

风险分析在项目招投标和融资方确定后，中方EPC承包商和金融机构对该项目风险进行了评估。该项目主要有政治风险、金融风险、建造风险、经营风险、法律风险等。评估认为：柬方近年来处于政治平稳阶段，主要的政治风险来源于政府部门腐败、效率低下等问题；

该项目建设投资大、周期长，且中方不熟悉当地环境，可能导致建设成本超支；

该项目运营收益主要来源于外地游客，受市场和经济变化的影响较大，经营风险较大；

中方不熟悉当地法律法规，可能出现违反法律法规的行为，或者出现合同争端。

采用PPP模式后，中方EPC承包商、金融机构主要通过SPV项目公司进行项目管理，基本能够规避政治风险和法律风险等问题，但是中方机构需要承担一定的建造风险、经营风险等。投资比例确定投资比例是通过各方经济实力、风险分担、预期收益等综合确定的。经过各方的多次磋商：柬方政府部门出资10%

柬方私营机构出资20%

中方EPC承包商出资40%（其中银行贷款占20%）

中方银行出资50%（其中直接股权投资30%）

根据出资比例确定股权比例，同时出资少的一方需要增加承担责任范围，以体现风险和权责分担的原则。因此另外规定：柬方政府有给予土地划拨、收税减免、提供公共服务等方面的责任；

柬方私营机构有提供法律协助、解决纠纷等方面的责任。

如果任何一方出现投资困难，也可向中方银行提出贷款申请，并就权责进行重新划分。

特许经营权协议特许经营协议是PPP项目的重点。中方充分考虑了柬方经济发展和旅游业发展的趋势，同时综合金融风险、经营风险等因素，评估该项目的投资回报周期为9±3.8年，不超过15年的贷款期限。经过中方和柬方的多轮磋商，最终确定特许经营权为14年。即从项目建成后的14年期间，SPV项目公司负责该项目的运营，每年的盈利根据股权分配。14年后该项目一次性移交给柬方政府部门。融资框架结构该项目最终的融资框架简化结构如图1所示。可以看出，“PPP+EPC”模式中的合同结构、担保结构和资金流向。该模式的参与各方最终都与SPV项目公司产生关联。该融资框架具有两大特点：第一，对于中方EPC承包商，具有投资和建设的双重身份，不仅可以发挥丰富的建设经验，有利于降低投资成本；而且投资风险可控，基本转化为建设风险（EPC承包商的投资，有很大一部分作为建设费用返还）。第二，对于中方金融机构，与中方EPC承包商和柬方部门都有紧密的联系，一部分资金作为贷款提供给中方EPC承包商，分散了投资风险；一部分资金作为SPV的股权投资，增加了预期的收益；还有另一部分作为准备金，防止各方可能出现的资金落实困难。

图1PPP+EPC项目的融资框架

“PPP+EPC”模式的应用成效及存在的问题分析

本项目“PPP+EPC”模式的应用成效

本项目于2008年开始实施，于2015年10月建设完工，正式运营。

该项目“PPP+EPC”模式的应用成效总结如下：

促进EPC企业开拓海外市场。由于“PPP+EPC”模式充分发挥了PPP模式的融资功能和EPC模式的建设功能，因此促进了中方EPC企业开拓海外市场，尤其是欠发达国家市场。

有效解决了欠发达国家建设资金不足、国内EPC企业竞争激烈的矛盾，形成了双赢的局面。加快项目建设，降低建设成本。由于EPC承包商既是建设方又是投资方，因此会更加关注项目的建设进度和成本控制，充分发挥EPC承包商设计、施工、采购和项目管理的优势。

提高工程质量，促进综合效益的提升。EPC承包商不仅承担建设和投资，所在的SPV项目公司还要承担后期运营，因此EPC承包商更加重视工程质量。而且SPV项目公司集中了政府部门、金融机构、私营机构和EPC等多方资源，有助于项目综合效益的最大化。

本项目“PPP+EPC”模式存在的问题

建设阶段应该吸收当地建设单位的参与。中方EPC承包商在建设初期不熟悉柬方环境，并且建设队伍全部从国内外派，导致初始阶段与当地农民、机构出现矛盾和冲突，严重影响了施工进度。中方EPC承包商及时调整策略，通过SPV的柬方私营机构引荐，与当地一家建设单位达成战略合作，解决了矛盾冲突。因此，建议中方EPC承包商在建设阶段就应该熟悉当地环境，最好是与当地企业形成战略合作关系。

“PPP+EPC”模式的建立和项目管理需要加强。由于“PPP+EPC”模式下，EPC承包商既是建设方又是承包商，因此工程监理的独立性得不到保障，中方EPC承包商在建设过程中暴露的问题往往在事后才被发现，影响了中方的信誉。因此，建议在采取“PPP+EPC”模式时，应该由当地政府部门规定独立的工程监理单位，并且最好引入第三方项目管理机构。