【安永洞察】德国联邦财政部发布DAC7实施法案草案

► DAC7是《欧盟税收行政合作指令》的最新修正案，其他部分欧盟成员国已通过各自的实施法案或发布了实施法案草案。

► 欧盟成员国需要在2022年12月31日之前将该指令转化为国内法。

► 德国的DAC7实施法案草案规定了平台运营商的尽职调查程序和申报要求。

► 根据规定，应报告的平台运营商需要在DAC7颁布后立即向某欧盟成员国的主管部门注册。

2022年7月12日，德国联邦财政部发布了关于平台运营商尽职调查程序和申报规定的实施法案草案，俗称DAC7。DAC7是《欧盟税收行政合作指令》（第2011/16/EU号指令）的最新修正案。其他部分欧盟成员国已通过了各自的实施法案。截至目前，荷兰、西班牙、捷克、斯洛伐克、奥地利、法国、爱尔兰、卢森堡、丹麦、意大利和英国均已发布相关实施草案。德国的实施法案草案，特别是其释义部分，对欧盟成员国对DAC7的解释存在的不确定性，提供了新的说明。欧盟成员国需要在2022年12月31日之前将该指令转化为国内法。

案例分析一

背景

作为《欧盟税收行政合作指令》的最新修订，欧盟旨在防治骗税、逃税和避税。DAC7（EU 2021/514）要求数字平台运营商向成员国税务机关报送某些税务相关信息，这些信息将在欧盟范围内自动交换。欧盟规则与OECD共享和零工经济平台运营商报告卖家信息规则范本和类似的美国1099-K规定相一致。

注册与申报义务

实质上，该法案草案规定了平台运营商报告某些数据的自动信息交换。但平台运营商只需收集某些类型销售的数据（即所谓的相关活动）。具体而言，包括以下活动：（1）不动产出租；（2）私人服务；（3）货物销售；和（4）任何运输方式的出租。

然而，平台运营商若仅限于从事以下活动，则不在范围内：（1）处理相关活动的付款事宜，（2）由用户展示相关活动或为相关活动做广告，或（3）将用户导流到（另一个）平台。与《欧盟税收行政合作指令》一样，该法律草案的措辞总体上仍然不够明确。因此需要参考释义载有的部分说明，以明确其在实践中的应用，例如，其中德国便将提供使用权或劳务，和商品贸易，明确为属于DAC7规定的应申报相关活动。

此外，所谓的平台，其前提是用户可以通过平台相互联系，并签订具有法律效力的合同。这跟相应的欧盟条款“…允许卖方为开展相关活动与其他用户联系，…”相比更加清晰明确。

因此，根据释义所描述的上述例外情况，价格比较网站或产品搜索引擎，应该被排除在适用范围之外。同样重要的是，立法草案释义中的声明也明确了平台必须提供直接通过平台签订合法电子合同的可能性。所以，以数字“布告栏”等形式单纯为达成交易机会提供中介，而相关法律合同在平台基础设施之外签订，以现金交易或其他电子形式完成，不包括在内。

谦抑机制

一般来说，非排除在外的平台运营商，如果该运营商是德国税务居民，或根据德国法律成立，又或者在德国有常设机构，则该平台运营商属于拟议德国法律的适用范围。此外，如果平台运营商不被视为合格平台运营商，并且未在另一个欧盟成员国注册，也属于德国规定的管辖范围。简要来说，合格平台运营商是指第三国的平台运营商，且其必须遵守自己国家的平台申报义务，在那种情况下，德国将“谦抑”相关义务。

影响

该法律颁布后，根据目前的文本，应报告平台运营商将立即有向欧盟成员国的主管部门注册的义务。应报告平台运营商最迟必须在该卖家被确定为应报告卖家的日历年次年1月31日之前完成信息申报。首个申报年度将自2023年起算。如果不遵守法律，法案草案包括罚款规定，且将各种违规行为归类为行政违法。

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