【安永洞察】解读开曼私募基金法2020

开曼群岛政府于2020年2月7日颁布了《2020年私募基金法》（Private Funds Law, 2020）及《2020年私募基金规定》（Private Funds Regulations 2020）（以下合并简称“开曼新私募基金法”）。本文旨在探讨开曼新私募基金法并介绍了安永的服务方案和模式。

1．开曼新私募基金法出台的背景  

在开曼新私募基金法出台前，部分私募基金未在开曼群岛金融管理局（以下简称"CIMA"）注册，其运营、投资和风险的信息披露较少。为遵守全球监管和反洗钱标准，开曼新私募基金法应运而生。  

2．同时满足下述条件的私募基金受到开曼新私募基金法的影响  

• 在开曼群岛设立或不在开曼群岛设立，但面向开曼群岛的公众募集资金；  

• 发行私募基金份额，汇集多个投资者的资金；  

• 封闭式基金（close-ended funds）；  

• 业务为资产管理，通过分散投资风险，使投资者从投资收购、持有、管理以及处置中获利；  

• 投资人不参与管理，由管理人或管理人的代表进行管理，而且管理人或管理人的代表直接或间接获得报酬。  

3．哪些基金或实体不受开曼新私募基金法影响？  

• 非基金安排；  

• 不在开曼新私募基金法中定义的“投资者”的基金；  

• 只有一个投资者，并且基金设立文件中明确表示只会有一个投资者的基金；  

• 受监管的公募基金及受监管的欧盟关联基金；  

• 投资人已经作出认缴承诺(Capital Commitment)，但暂未以投资为目的进行实缴(Paid in Capital)的私募股权。  

4．开曼新私募基金法和开曼公募基金法的管辖范围有什么不同？  

• 开曼新私募基金法主要针对封闭式基金；  

• 开曼公募基金法（Cayman Mutual Fund Law）主要针对开放式基金（Open-ended Funds）。  

5．法规实施的时间线和收费  

• 开曼新私募基金法范围内的基金以及另类投资工具(Alternative Investment Vehicle）须在2020年8月7日之前完成注册流程；  

• 如果私募基金处于清算阶段，并且清算将在2020年8月7日前完成，则该私募基金无需在CIMA注册；如果清算在此日前不会完成，则该私募基金将需要在CIMA注册；  

• 基金注册申请费：300开曼元（合366美元）；  

• 基金注册费：在2020年8月7日前完成注册的私募基金，免收注册费；此日后注册收取3,500开曼元（合4,270美元）。  

6．CIMA规定了哪些基金注册材料？  

• REEFS（Regulatory Enhanced Electronic Forms Submission）系统申请表格 (APP-101-77);  

• 基金实体的公司成立或注册文件 (如适用);  

• 基金的章程文件 (如适用);  

• 基金的发售文件/主要条款/销售材料 (如适用);  

• 审计师的同意函 (如在注册时有；最晚在初次提交审计报告前提供);  

• 行政管理人的同意函 (如适用);  

• 基金架构图;  

• 申请费。  

注册详细信息请咨询专业法律人士并参考CIMA文件：  

https://www.cima.ky/upimages/noticedoc/1583246739Notice-PrivateFundsLawFAQs_1583246739.pdf  

7．开曼新私募基金法主要有哪些要求和规定？  

• 截至2020年2月7日已经存在的私募基金或此日后新成立的私募基金，需在2020年8月7日前向CIMA注册；在2020年8月7日后成立的私募基金，需要在接受投资者做出认缴承诺后21天内向CIMA注册;  

• 每年需由已获CIMA批准的审计师进行财务报表审计；  

• 财务报表应按照国际财务报告准则（International Financial Reporting Standard）或美国、日本、瑞士或其他非高风险司法管辖区的普遍接受的会计准则编制；  

• 制定恰当和连贯的资产估值程序。  

8．开曼新私募基金法对于私募基金管理人运营的影响  

• 基金管理人需要评估开曼新私募基金法是否对其适用；  

• 开曼新私募基金法对基金管理人和服务提供商提出了更高的要求，并伴随着更多的合规和运营成本；  

• 2020年伊始的全球新冠肺炎疫情可能打乱了基金从业者以及服务提供商的CIMA注册计划。  

9．安永如何帮助我们的开曼基金客户？  

1. 安永为众多开曼基金提供审计、税务，交易和咨询等服务；  

2. 安永中国成员机构（以下简称“安永中国”）的财富及资产管理审计团队和安永开曼成员机构（以下简称“安永开曼”）有着多年的“本地审计+开曼签署”模式的成功实践，为开曼基金客户提供无时差的本地化一站式服务；  

3. 安永中国的财富及资产管理审计团队定期和安永美国成员机构及安永开曼沟通，不断拓展我们在全球范围内服务离岸基金的最佳实践；  

4. 安永中国为基金（及其美国投资者）和基金管理人提供美国税务服务；  

5. 安永中国和服务开曼基金的律师和行政管理人建立了良好的合作关系，致力于打造开曼基金服务的生态闭环