提升企业治理水平 营造有序营商环境

优化营商环境旨在为各类市场经营主体投资兴业营造稳定、公平、透明、可预期的良好环境，保障各类市场经营主体公平参与市场竞争。

“此次《公司法》全面修改，对于优化公司治理机制、便利公司投融资、强化各方主体责任、加强投资者保护、营造诚信有序的营商环境等具有重要意义。”中盈律师事务所律师李旸在接受《中国贸易报》记者采访时表示。

优化公司治理制度

取消“执行董事”的提法是新《公司法》的亮点之一。李旸介绍说，修订前的《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。修订后的新《公司法》规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。以往在实践中有“执行董事”与“非执行董事”的提法，“执行董事”既指小企业行使董事会职权的人员，也指实际担任经营管理职务的人员，非常容易混淆。新《公司法》令这一概念更加明晰。

新《公司法》对文件签署流程进行了优化。李旸介绍说，根据以往规定，公司法定代表人的变更，变更登记申请书需要由原法定代表人签署。新《公司法》规定，公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。此条规定打破了公司变更法定代表人后，需要原法定代表人配合完成一系列手续的困境，减少对公司正常运行的阻碍。

国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵表示，公司里除了监事会（监事）、审计委员会具有监督职能外，职工是公司财富价值的贡献者，也是公司治理运营的参与者，可以起到良好的监督作用。公司应在保护职工合法权益的同时，充分发挥职工民主监督作用。新《公司法》明确了要保护职工合法权益，明确公司从事经营活动应当充分考虑包括职工在内的利益相关者的利益以及社会公共利益。

此外，新《公司法》还在强化了职工权益保护以及职工民主监督，如新《公司法》第17条第1款增加了集体合同中应包括“休息休假”“保险福利”的内容，进一步落实宪法及劳动法中对劳动者权利的保护；第68条第1款新增了公司职工董事、职工监事的规定，进一步规范职工参与公司民主管理的内容，既保留了要求董事会成员中可以有公司职工代表的原规定；第69条和第121条还赋权公司职工董事可加入审计委员会，以进一步发挥职工的民主监督作用。

营造诚信有序的营商环境

新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，同时对出资数额、出资方式、信息公示等方面进行了明确规范。

据国家市场监督管理总局相关负责人介绍，自2013年《公司法》修改国家全面实施注册资本认缴登记制以来，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制，提高了股东资金使用效率，降低了资本登记交易成本。但实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，一些公司出资期限甚至超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。

“新《公司法》的认缴规定将及时有效地纠正以往出现的公司出资不实问题，加强公司的信息公示义务，提高公司出资信息透明度和准确性。”李旸表示。

新《公司法》公布后，《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（下称《规定》）也于本月出台。李旸表示，《规定》设置三年过渡期，便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款。对于出资额较高的存量公司来说，是非常有利的。公司应该从自身实际生产经营需求情况出发，综合考量公司发展定位、经营模式等，合理规划出资期限、出资数额，降低法律风险。