越南货代与海运订舱操作避坑指南

在越南从事进出口业务，货代是每一个企业绕不开的核心合作伙伴。从设备原材料进口、样品寄送，到成品出口、整柜运输，货代的选用与配合，决定了企业的关务效率、成本支出、乃至合规风险。然而现实中，很多企业在“选货代”和订舱环节栽了大跟头：运费便宜但货压港一周不放行；文件不合规导致退关、补税甚至罚款；被一级货代与拼柜代理轮番压价套路……本文将基于企业合规管理的全流程法律指引越南国际贸易货代与海运订舱法律风险防控。

货代的基本类型与角色划分

在越南国际贸易实务中，货代的法律地位需依据其具体行为模式予以界定。根据越南《民法典》第882条及《越南国际货物运输代理业务管理规定》，若货代以本人名义与船公司签订运输合同并承担履行义务，其法律性质为独立经营人；若仅以代理人身份办理订舱、报关等事务，则构成委托代理关系。一级货代因拥有船公司直接订舱权，通常以独立经营人身份参与运输合同关系，需对全程运输承担责任。二级货代作为转承包人，其法律地位取决于具体合同约定：若以自己名义签发提单，则可能被认定为契约承运人；若仅以中间人身份安排运输，其法律责任限于代理过错范围。

当货主直接与中国远洋海运集团、海洋网联船务（中国）、马士基集团等船公司签订运输合同时，形成直接的承托法律关系。根据《鹿特丹规则》及越南《海商法》相关规定，船公司直客需注意：运输合同条款的格式条款审查，重点关注免责条款、赔偿限额等强制性规定；货物申报义务的严格履行，HS编码错误可能导致船公司依据《海牙规则》主张货方过失抗辩；提单签发与货权控制的法律衔接，正本提单与电放提单的货权转移效力差异需在合同中明确约定。

海运订舱全流程

法律风险节点解析

Incoterms®2020在越南国际贸易中具有普遍约束力，不同贸易术语的选择直接决定法律责任分配。FOB（船上交货）指的是卖方在装运港完成交货，买方承担自货物装上船起的一切风险。需注意越南港口惯例中“船舷为界”的实际操作差异，建议在合同中明确风险转移的具体时点。CIF（成本、保险费加运费）指的是卖方需办理运输和保险，但货物越过船舷后风险转移给买方。越南海关对CIF价格的审核尤为严格，虚报价格可能触发反倾销调查或海关行政处罚。DDP（完税后交货）指的是卖方承担全部进口清关手续及费用，包括关税、增值税等。在越南实施过程中，需特别注意税务代理的合规性，避免因代缴税行为引发税务连带责任。

在订舱文件合规性的法律要求方面，根据越南《海关法》第34条，装箱单需载明货物的具体名称、数量、规格、唛头等信息，商业发票需真实反映成交价格。若文件记载与实际货物不符，可能面临以下法律后果：海关依据《越南海关行政处罚规定》第17条处以货物价值10%至30%的罚款；构成越南《刑法》第160条规定的“逃避海关监管罪”，责任人可能承担刑事责任。企业还需注意HS编码申报的法律风险。越南海关采用世界海关组织（WCO）协调制度编码体系，HS编码错误可能导致：关税税率适用错误，产生补税、滞纳金等额外成本；货物被归类为禁止或限制进出口物品，面临扣留、没收等处罚；触发越南贸易救济措施调查，如反倾销、反补贴调查。

在提单法律性质与货权控制方面，根据越南《海商法》第135条，正本提单是货物所有权的证明，承运人凭正本提单放货是法定责任。实务中需注意：提单抬头（Consignee）的填写直接影响货权归属，记名提单与指示提单的法律效果差异显著；提单背书转让的连续性要求，背书不连续可能导致货权争议；承运人无单放货的法律救济，货主可依据越南《海商法》第140条主张损害赔偿。电放提单虽能加快提货流程，但存在货权失控风险。建议在以下情形谨慎使用：货款未全额收妥的情况下，避免采用电放方式；电放指示需以书面形式明确，且需保存完整的往来沟通记录；选择信誉良好的货代或船公司，防止恶意电放导致货物被冒领。

在到港清关的法律程序与争议解决方面，根据越南《海关法》第48条，进口货物需在卸货后30日内办理清关手续，逾期将产生滞港费、仓储费等额外费用。特别值得注意的是，越南部分港口实行“24小时提货”制度，换单后未及时提货可能面临高额堆存费。

海关查验权是越南海关的法定职权，货主及货代需履行以下义务：配合海关查验人员开箱、拆包，不得阻碍、拒绝查验；提供真实、完整的货物信息及相关单证；对查验过程中货物的损坏，可依据越南《海关法》第57条申请赔偿，但需举证证明损坏是由海关查验行为直接造成。

越南海运订舱

典型法律纠纷及裁判规则

实务中，部分货代以明显低于市场价格的“裸运费”报价吸引客户，后通过加收港杂费、换单费等方式获取不正当利益。此类行为可能构成：越南《民法典》第132条规定的“欺诈行为”，受损害方有权请求法院撤销合同并要求赔偿损失；越南《竞争法》第16条禁止的“虚假宣传”或“误导性定价”，可向越南竞争管理局投诉。我们建议企业采取以下法律救济途径：签订合同时要求明确“ALL-IN”一口价项目，并列明排除在外的费用清单；保留货代报价单、往来沟通记录等证据，证明其存在价格欺诈的故意；若协商不成，可向越南经济仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的法院提起诉讼。

此外，拼柜货物因混装导致货权不清，在海关查验时可能被整体扣留。根据越南法院相关判例，此类纠纷的裁判规则如下：若货代未按约定对货物进行分票标识，导致海关无法区分货物归属，货代需承担全部赔偿责任；货主若能证明已提供明确唛头及包装清单，可向货代追偿因货物扣留产生的损失；对于混装导致的货物损坏，适用过错责任原则，由责任方承担赔偿责任。

企业委托货代代缴进口税费时，可能面临资金被挪用、延迟缴纳等风险。从法律角度，建议采取以下防控措施：选择具有越南合规代理进口资质的货代，审查其税务代理许可证；签订书面委托协议，明确代缴税的范围、期限及违约责任，约定资金监管条款；要求货代提供银行保函或保证金，作为履行代缴义务的担保；建立资金流向跟踪机制，定期与越南税务机关核实税费缴纳情况。

企业货代管理合规体系构建

企业可以建立“三看”尽调体系，确保货代主体适格。

首先，看资质。核查越南交通运输部颁发的货运代理经营许可证；确认其与船公司的代理协议期限及权限范围；对于拼柜代理，需审查其越南海关备案的拼箱业务资质。

其次，看业绩。要求提供近三年越南业务操作记录，重点关注清关成功率；核查是否存在因操作失误导致的法律纠纷或行政处罚记录；了解其在越南主要港口的本地化服务能力。

最后，看合规。审查报价单是否符合越南《价格法》规定，避免价格欺诈；核实其税务合规记录，防止因货代自身税务问题牵连货主；评估其数据安全管理能力，确保商业信息不被泄露。

同时，构建多层次货代管理体系，实现风险分散与成本优化。

选择1家至2家主力货代，签订长期合作协议，明确独家代理权限及服务标准；约定质量保证金条款，对服务失误设置阶梯式赔偿机制；纳入年度法律审计范围，定期审查其操作合规性。选择1家至2家应急货代，签订框架协议，约定紧急情况下的服务响应时限；明确临时委托的费用结算标准及争议解决方式；定期进行应急演练，确保突发情况下的操作衔接。

与一些报价参考货代保持联系，建立报价数据库，分析市场价格波动趋势；签订保密协议，防止商业信息被滥用；仅用于市场比价，不建立实际委托关系。

随着Freightos、Flexport等数字化平台进入越南市场，企业在采用数字化订舱时需注意以下法律问题。

一是电子合同的法律效力。根据越南《电子交易法》，电子订舱合同具有与书面合同同等的法律效力；需确保电子签名符合越南《电子交易法》第15条规定的安全电子签名标准；保存完整的电子交易记录，包括订舱流程、费用确认、单据传输等数据。

二是数据安全与隐私保护。审查平台隐私政策，确保其符合越南《个人数据保护法》；约定商业数据的使用范围及保密义务，防止数据被第三方滥用；建立数据泄露应急机制，及时通知相关方并采取补救措施。

三是争议解决条款的审查。注意数字化平台通常预设的仲裁条款，审查仲裁地、仲裁规则是否合理；对于格式条款，可依据越南《民法典》第134条主张排除或变更；保留平台操作日志，作为争议解决时的证据材料。

越南海运订舱争议解决策略

在争议预防机制方面，需要对合同条款精细化设计。明确约定运输延误的赔偿标准，可参照越南《海商法》第128条规定的运费2倍上限；设立货物损坏的责任限额，避免承担不合理的高额赔偿；约定法律适用条款，建议选择越南法律或国际商事惯例。

做好风险转移工具运用，投保海运一切险及战争险，覆盖自然灾害、意外事故及政治风险；要求货代购买职业责任险，确保其操作失误时的赔偿能力；对于大额交易，可考虑设立独立的风险保证金账户。

在争议解决途径选择方面，发生争议后首先尝试通过商业谈判解决，降低争议解决成本；可申请越南工商会（VCCI）调解中心进行调解，其出具的调解书具有合同约束力。如果进行仲裁与诉讼，越南承认《纽约公约》，建议选择新加坡国际仲裁中心、香港国际仲裁中心等中立机构，避免越南本地司法程序的不确定性。若选择越南法院诉讼，需注意以下管辖规则：被告住所地法院管辖；合同履行地（越南港口所在地）法院管辖；依据越南《民事诉讼法》第30条，涉外案件可由胡志明市、河内市等高等法院管辖。

在证据保全与执行方面，需要收集运输合同、订舱确认书等书面文件；货物装箱、称重、唛头标识的影像记录；海关查验记录、税费缴纳凭证等官方文件；与货代的往来沟通记录，包括邮件、聊天记录等电子证据。对于外国仲裁裁决，可依据《纽约公约》向越南法院申请承认与执行；外国法院判决的承认与执行需依据越南与该国签订的双边司法协助条约，目前越南与中国尚未签订此类条约，建议通过仲裁方式解决争议。

在越南国际贸易实践中，货代与海运订舱环节的法律风险防控已不仅是操作层面的事务，更是企业合规管理体系的重要组成部分。企业需从主体资格审查、合同条款设计、操作流程规范、争议解决机制等多维度构建法律防护网，将法律风险防控嵌入从货代选择到货物交付的全流程。 建议企业定期开展货代合作合规性审计，引入专业法律团队参与重大运输项目的方案设计，通过事前预防、事中控制、事后救济的全链条管理，实现从“被动应对风险”到“主动管理风险”的转变，为企业在越南市场的可持续发展筑牢法律护城河。

（作者系兰迪律师事务所高级合伙人、越南办公室负责人 转载来源：贸法通）