投资审查门槛严至10%，但德国并购新时间窗口来了！

2018年12月21日，“德国投资新政暨汽车并购后整合与运营精品沙龙”在沪举行。会议由晨哨集团主办，德国恒乐律师事务所和盖世汽车协办。会议聚焦德国投资监管新变化、汽车发展技术路径与海外并购新机会，以及德国投后整合关键因素等。

中资在德国投资或存在窗口期

2008年爆发的世界金融危机是中国海外并购的转折点，从卖方市场转向买方市场。据德勤会计事务所统计，2008年，中国企业全球并购交易额占全球总额的比重，由2007年的2%上升到6%，2008年-2016年期间，中资海外并购迎来历史上第一轮窗口期。在2016年并购热潮达到顶峰，当年中企海外并购交易额占全球总额的比重高达21%。

据路孚特(Refinitiv) 数据显示，2016年，披露的中国对德国并购交易的总规模为103.4亿美元，共计63笔交易，交易数和金额都创下历史纪录，其中不乏重磅级并购，比如，美的出资46亿美元收购德国机器人制造商库卡（KUKA）30％的股份；中国化工10亿美元收购德国老牌机械制造企业克劳斯-玛菲集团；以及北京控股16亿美元购EEW垃圾能源公司。

2017年以来，由于外汇监管政策趋严以及欧洲并购市场牛市等因素的影响，中资在德国并购整体回落。

但另一方面，欧洲的并购市场在持续几年牛市后，目前已出现初步放缓的迹象。这对前期已经做了充分准备的中国投资者而言可能会是一个（短暂的）窗口期。

新监管出炉，德国投资是否遇阻？

近日德国外商投资审查新政出台，或给对德国的投资带来负面信号。

12月19日，德国内阁会议通过的《对外贸易条例》（Foreign Trade and Payments Ordinance）修正草案指出，“非欧盟企业在德投资，对于涉及安全相关行业的审查门槛由目前的25%下降至10%，尤其涉及关键基础设施和公民安全与国防相关的领域，另外覆盖媒体行业。”

德国政府降低审查门槛背后的逻辑，更多是保护关系到国家利益的领域，主要针对关键性的少数股权投资；对控股投资而言，没有附加的影响。例如，前不久中国国家电网对于德国输电系统运营商50Hertz的20%股份收购计划。涂律师认为，德国新规仍属于法律手段，而非隐形的政治手段。政府必须在法律给出的框架内来对外资在德国的投资实施监管。因此，涂律师表示，新规并不会对中国对德国的投资产生太大的实质性影响。但是在交易中中国买方应该及早判断标的公司是否涉及相关敏感领域，并积极主动打消卖方潜在的顾虑。

据悉，2017年11月，美国政府提交的《外国投资风险评估现代化法案(2017)》(简称“FIRRMA”)，扩大了美国外资投资委员会（简称“CFIUS”）的审查范围并增强其审查力度，法案意图直指“中国制造2025”，因此，CFIUS不仅保护美国国防安全，更是其针对“中国制造2025”采取的“政府干预”。

汽车发展技术新路径，迎来投资新机会

汽车企业对电动化领域的布局加速，有望带来新一轮技术投资。

近年来，德国汽车企业持续行进电动化道路，2018年，进程明显加快。12月4日，德国大众汽车总部表示，“大众内燃机汽车阵容将逐渐在2026年左右退出。”同一天，大众旗下高端品牌奥迪也宣布，到2023年，公司将在电动化、数字化和自动驾驶领域投资140亿欧元（约合159亿美元）。

而汽车工业起步较晚的中国，一直希望借助新一轮技术革命弯道超车。在技术的研发投入上，据统计，国内车企的研发费用占比大多在5%以内，而据欧盟委员会（EU）机构的数据统计，2017年，大众集团、戴姆勒、宝马集团的研发投入分别高达131亿、87亿、61亿欧元，研发投入占营收的比例分别为5.7%、5.3%和6.2%。即便研发经费不断增加，国内车企和国际车企巨头仍有一定差距。

此外，在电动汽车的核心部件领域，国内车企还需要寻求技术支持。参加会议的汽车行业资深专家王学合表示，未来汽车技术的核心是半导体技术和软件技术。在车用半导体方面中国还处于起步阶段，没有优势，世界范围内基本被美国，日本和欧洲的企业垄断，欧洲以德国最强。在汽车软件方面，中国现在大部分企业做的应用和集成层面，没有企业去涉及底层、操作系统软件。而德国有很多安全软件方面的公司，这对于未来的电动技、智能驾驶和安全至关重要。

因此，中国汽车企业渴望通过投资并购手段获得这方面的技术。

并购后的整合尤为重要

然而，中资企业在德投资经营面临诸多挑战。

11月26日，库卡CEO罗伊特（Till Reuter）宣布提前离职。罗伊特两年前曾大力支持美的收购库卡。据报道，罗伊特的辞职，是因为其对中国市场的商业战略与美的集团不同。

另外，今年9月，德国汽车配件生产商格拉默（Grammer）被宁波继峰收购之际，原本支持收购的董事会成员全体离职。据悉，高管离职或与继峰的接手有关。

德国公司被中资收购后，高管相继辞职，中国企业在德投资在经营上面临巨大考量。

据德国中国商会发布的《中资企业在德商业环境调查2016—2017》显示，有五成受访中资企业表示面临人力资源管理问题；三成受访企业认为存在官僚主义问题；另外，超过两成受访企业指出投资项目与母公司之间缺乏协同能力。

可见，中国企业不仅要注重对德国企业的并购本身行为，更要考虑如何实现并购后对标的资产的整合。

一方面，完成对德国企业的并购后，中国企业应对被投企业的现有战略进行整合，使其与整个企业的总体战略相适应。但，需要依据被投企业的战略定位而提出因地制宜的文化融合策略，避免由于双方文化差异、沟通障碍等造成公司管理经营出现问题。

另外，还需要通过调整，发挥被投企业与中国母公司的协同效应，包括降低费用以增加企业利润等方式。