搬石头砸自己的脚 美国《问责法》让股市沦为政治化牺牲品

《问责法》的出台，不仅对于中国公司赴美上市设置了障碍，而且对于已经在美上市的公司同样带来一定的威胁。

一项被指限制中概股上市的《外国公司问责法》(以下简称《问责法》)于美国当地时间12月2日在美众议院获得一致通过。由于该法案已于今年5月在美国参议院获得通过，这意味着该法案经美国总统签署后即可生效，而这正是特朗普最想做的一件事情。

《问责法》获得通过，这意味着美国政府打压中国公司的升级，升级到了美国证券市场，是美国股市政治化的一种表现，美国股市的包容性、开放性与独立性因此被大大削弱。这将成为美国股市发展史上的一个转折点，美国股市在全球的影响力也将因此逐步减弱。

按照该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。而根据今年8月美国财政部在其官网发布美国总统金融市场工作组《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》，针对包括中国在内的PCAOB无法实施检查的辖区，建议对来自这些辖区的公司提高上市门槛，加强信息披露要求，强化投资风险提示，并要求已在美上市公司最迟于2022年1月1日前满足PCAOB开展检查的相关要求。

对于外国公司来说，要完全满足美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)对会计师事务所检查的要求是比较困难的一件事情。因为有些企业涉及保密的需要，有些信息显然是不能直接对外公开的，这其中也包括不能对PCAOB公开。所以直接由PCAOB对会计师事务所检查是不太合适的。所以在应对审计检查的时候，中国证监会的做法是加强中美双方审计监管合作。比如，2017年协助PCAOB对一家中国会计师事务所开展了试点检查，2019年以来又多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。中方一直期待得到美国监管机构的积极回应，并呼吁双方通过平等友好协商，按照跨境审计监管合作的国际惯例，加快推动对相关会计师事务所的联合检查。但从《问责法》的出台来看，中国证监会的建议显然并没有被采纳。

《问责法》的出台，不仅对于中国公司赴美上市设置了障碍，而且对于已经在美上市的公司同样带来一定的威胁，不排除有中概股从美国市场退市。毕竟对于那些有一定高科技含量的公司、涉及企业发展机密的公司显然是不适合在美国上市的，除非这些公司愿意将自己的机密对美国人公开，但显然没有哪家公司愿意将自己的机密对别人公开，包括对美国人公开。

虽然会有部分中概股公司受《问责法》的影响而退出美国股市，但这些公司的发展却不会因此受到影响。一方面是中国股市作为全球第二大股票市场，在科创板、创业板实行注册制改革的背景下，完全可以接纳从美国市场退出的这些中概股公司的回归上市；另一方面，香港股市经过IPO制度改革之后，目前同样也可以接纳从美国市场退出的中概股公司。因此，《问责法》的打压并不会给目前在美上市的中概股公司的发展带来实质性影响，反而会让国内的A股市场以及香港股市因此而受益，进而拥有更多优秀的上市公司。

相反，《问责法》给美国股市的影响是负面的，这可以说是美国政府搬起石头砸自己的脚。首先，将美国股市政治化这本身就有损美国股市的形象，是对美国股市公信力的一种损害。美国股市的包容性、开放性与独立性都将因此而受到重创。

其次，《问责法》虽然针对的是中概股，但受到影响的就不只是中概股，而是所有的外国公司。因为所有在美上市或赴美上市的外国公司，都需要符合同样的审计要求，即满足PCAOB对会计师事务所检查的要求。对于一些涉及企业发展机密或核心技术的公司，同样将面临着中国公司一样的难题。一些准备赴美上市的外国公司同样会因此而受阻，已经上市的外国公司同样也有因此而退市的可能。美国股市的上市资源因此而流失，美国股市对全球的吸引力因此而下降。

此外，《问责法》将直接损失美国投资者的利益。遭到《问责法》打压的公司，通常都是一些优秀的公司，这意味着美国投资者将失去投资这些外国优秀公司的机会。以中概股为例，以阿里巴巴为代表的一批中概股在美国的上市，给美国投资者带来了良好的投资回报。如果这样一些优秀的中国公司不能来美国上市，或从美国退市，这对于美国投资者来说显然是一种损失。

因此，《问责法》其实是一把双刃剑，虽然它会对中概股在美国的上市带来一定的负面的影响，但它带给美国股市以及美国投资者的伤害将会更大。