探索境外投资 外汇管理新思路

经济全球化的大背景下，企业只有“走出去”，才能在全球范围内更有效的配置资源、市场和产品。但随着境外投资方式日益多样化，一些境外投资活动游离于现行监管之外。为进一步促进境外投资便利化、规范化，有效落实国家外汇管理局穿透式监管和长臂统计的工作思路，需要研究有效追踪境外投资资金来源与资金最终去向的方法，探索对境外投资外汇管理的新思路、新模式。

现状

ODI企业长臂监管制度是指外汇局对境外投资企业在资金汇出后，按照真实性、合理性和一致性原则，对汇出资金的流向进行动态的延伸监测管理，以识别和防范企业借境外投资之名进行资本外逃或套利套汇及洗钱等违法违规行为。

通过对河南省许昌市近年来直接投资企业资金流动数据分析，我们发现许昌市外商直接投资企业和境外投资企业的资金流向形成鲜明反差。外商直接投资企业呈双向流入流出，而境外直接投资企业资金则为单向流出态势。河南省及全国情况也大多如此。

实证分析

（一）滞留境外继续用于扩大业务经营规模。受投资国政局动荡、内乱频繁影响，汇率波动剧烈，境外企业账面利润若变现汇回会直接遭受巨大汇率损失。因此，境外投资企业为了规避汇率风险选择将利润用于扩大再生产，但企业将选择未来合适时机进行利润汇回。

（二）“管控”企业“管而不控”，前期投资滞留境外。“管控”手段软弱无力，只能限制企业办理后续资本项目外汇业务，而不能强制企业办理撤资手续并调回境外资金，使投出资金或实物长期滞留境外。

（三）现有监管制度存在很大的局限性。目前，境外投资企业利润情况主要通过每年进行的ODI存量权益登记由企业自身提供，这些数据信息包括境外投资登记信息、资金流入流出信息、资金流出使用说明和存量权益登记信息，各数据信息之间不能互相印证，真实性难以审查。企业数据自报，可能存在隐瞒利润不报或少报现象，一些企业出于隐瞒投资、转移资金或贪图省事等原因，能报亏损就不报盈利，能少报盈利就不多报。

研究结论

（一）建立企业主动报告制度。要求境外投资的境内投资主体应主动向外汇局报告以下7项内容：已登记境外企业发生长期股权或债权投资、对外担保等不涉及资本变动的重大事项的；境内投资主体汇出境外累计超过300 万美元或超过中方投资总额15%的前期费用的使用情况；外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的；境外放款转为对境外公司股权的；特殊目的公司境外层级发生重大变化的；境外投资的行业、规模及投资计划发生变化以及经营状况、负债情况、盈利情况发生重大变化的；其他重大影响情况。外汇局定期对境外直接投资业务进行风险评估，对于企业未履行主动报告义务的，外汇局可实施约谈，要求企业现场说明情况并予以警示。

（二）建立重点企业样本组。开展ODI 企业非现场监测分析过程中，筛查确定辖内重点企业样本组，持续开展重点企业非现场监测分析。

（三）实施差别化管理制度。根据非现场监测情况，结合企业主动报告情况、遵守外汇管理规定等情况，对境内投资主体分别按照正常、关注和重点监管分类，实施差别化管理。

相关建议

（一）立足境内母公司开展监管。因为ODI 项下60%以上的投资主体是民营企业，境外投资的实际人事权和财务权大多数都在国内母公司。因此，对ODI 企业的典型或异常情况以及需要进一步了解的问题，可以不定期向境内母公司开展实地调研，通过境内母公司了解其境外投资的生产经营现状、跨境资金流动动向、面临的主要问题及企业新的业务需求。

（二）进一步引导和规范境外投资企业资金的理性双向流动。建议有关部门制定境外投资经营行为规范，帮助企业建立健全境外投资的风险防范、管控和决策体系，在鼓励企业做大做强、提高生存发展能力的同时，引导境外投资企业适时汇回利润，反哺母体企业，也避免因国际汇率波动发生资金寻租性集中汇回的压力风险。

（三）完善各部门信息共享和境外投资退出机制，打击虚假境外投资行为。目前对境外投资企业停办存量权益登记只能采取业务“管控”的单一手段，为此建议按照国办要求，发改委、商务部门、国资委、外汇局等部门应尽快建立信息共享和长效合作机制，要求ODI 企业及时公开或申报基本信息和财务数据，自觉接受主管部门监管和社会公众监督，并加强部门之间的监管协作，建立共同的境外投资黑名单，多层次地打击虚假境外投资。同时完善境外投资企业市场退出的相关法律规定，对已经停止履行有关法定义务的境外投资企业应限期办理撤资手续，并调回投资资金，防范并严惩假借境外投资将资金、资产转移境外单向流出的境外投资行为。

（四）建立境内境外监管合作机制，确保企业信息真实和风险可控。境内监管部门应丰富境内监管手段，加强同境外可信机构合作，依据境外权威认定机构出具的资金财务报告等，通过境内外可信数据的对比分析，全面真实了解境外企业的真实运营状况和财务收支状况，从而对企业资金流动行为作出合理准确的判断。