投资葡萄牙市场综合材料
一、葡萄牙公司法规定的主要公司类型及其特点
(一)葡萄牙公司法概述
为适应国内及国际经济运作方式及经济形势的变革和发展，满足对公司及法规进行改革的迫切需求，葡萄牙《公司法》（ Código das Sociedades Comerciais ）在保留1888年《贸易法》精髓的基础上，其主体部分于1986年9月2日经葡萄牙议会讨论通过。1986年《公司法》确立和规范了葡萄牙所有经济实体从事经济活动的制度和法律体系。该法对葡公司的地位、性质、形式、权力、义务、活动原则，以及各类型公司的设立和组织机构，公司的一般制度等，都全面、系统地做了规定。
葡萄牙《公司法》是规定公司的投资设立、资产经营、组织管理、合并分立、终止、清算，以及调整其他对内、对外关系的法律规范的统一体。
(二) 葡萄牙公司类型：
葡萄牙《公司法》规定的公司类型共有四种类，分别为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。目前，葡绝大部公司为有限责任公司或股份有限公司。
1.有限责任公司（Sociedade por Quotas）特点：
有限责任公司注册资本不得低于5000欧元；
有限责任公司注册资本由多名股东共同出资，每名股东以其出资额为限对公司承担有责任；
股东按照公司设立合同条款规定承担相应义务；
股东不得以实物形式出资；
每名股东出资额不得低于100欧元，即最低注册资本的2%；
有限责任公司以全部资产为限，对公司债务承担有限责任；
有限责任公司名称必须由全部或部分股东名称的缩写或全称组成，并在公司名称中标明"Limitada" 或 "Lda"字样。
由于有限责任公司具有最低注册资本低、以资产总额为限承担有限责任等特点，因而适合用于设立中、小型企业。
1.1独资有限责任公司( Sociedade Unipessoal por Quotas )特点：
独资有限责任公司仅有一名股东，股东可为自然人或组织，该股东持有公司的全部注册资本，注册资本最低限额为5000欧元；
可通过将有限责任公司所有资本集中于一名股东的方法构成独资有限责任公司；
独资有限责任公司必须在公司名称中标明"Sociedade Unipessoal" 或者在"Limitada" 或 "Lda"前表明"Unipessoal"字样；
独资有限责任公司以全部资产为限对公司债务承担有限责任。
2.股份有限公司( Sociedade Anónima )特点：
股份有限公司注册资本被分为若干股份，每名股东以所持股份总额为限对公司承担有限责任；
股份有限公司具有等额股份，每股价值最低不得少于1欧分；
股份有限公司最低注册资本为50000欧元；
股东不得以实物形式出资；
股份有限公司名称应由一名或多名股东名称或控股公司名称的全称或连写组成，并在公司名称中标明"Sociedade Anónima" 或"S.A."字样；
股份有限公司股东人数不得少于5人；
3.无限公司( Sociedade em Nome Colectivo )特点
每名股东对个人出资负责，股东共同经营并对公司的债务负连带无限责任；
股东可以实物形式出资，但其以实物形式投入的资本不计入公司注册资本；
无限公司名称不必包括所有股东名称，应由在一名股东名称的全称或缩写后加注" E Companhia" 或者其他任何能够表明其他股东存在的字样组成；
4.两合公司（Sociedade em Comandita）特点
每名有限责任股东以出资额为限对公司承担责任，无限责任股东则需对公司债务负无限连带责任。
不得以实物形式出资；
两合公司名称应包括至少一名无限责任股东或无限责任股东公司的名称，并在名称中标明"Em Comandita" ou "& Comandita por Acções".
除非名称表达一定语义，否则有限责任股东名称不得出现在两合公司名称中。
4.1简单两合公司（Sociedade em Comandita Simples）
不以股份形式划分公司资产；
此外，同时兼具无限公司的所有特点；
4.2股份两合公司（Sociedade em Comandita por Acções）
仅有限责任股东出资以股份形式出现；
有限责任股东人数不得少于5人；
此外，同时兼具股份有限公司的所有特点；
二、在葡萄牙注册成立公司所需条件和程序
（一）在葡萄牙驻成立公司所需条件
葡萄牙现行《公司法》不包含任何强制外资投资或注册成立公司必须具有葡萄牙籍合伙人的条款。
外资在葡注册成立的公司必须符合《公司法》所规定的公司类型，满足《公司法》对该类型公司注册资本及合伙人等的有关要求，公司的投资设立、资产经营、组织管理等也必须完全遵守《公司法》的有关条款。
注册成立有限责任公司所需最低注册资本为5000欧元，即使在公司成立并开始经营活动后其资本额也不得低于该水平。对成立从事某些特殊经济活动的有限责任公司，例如信贷及金融公司，其最低资本限额将遵循专门法律法规的有关规定，高于5000欧元。通常情况下，有限责任公司股东至少为2人。但1986年《公司法》同样确立了独资有限责任公司的合法性，此类公司仅由1名股东持有公司全部注册资本。
注册成立股份有限公司所需最低注册资本为5万欧元，对成立从事某些特殊经济活动的股份有限公司，例如信贷及金融公司，其最低资本限额将遵照专门法律法规的有关规定，高于5万欧元。根据规定，成立股份有限公司需要至少5名股东。在国家参股的情况下，允许成立仅由2名股东组成的股份有限公司。
(三)注册成立公司相关手续
第一步：申请公司名称认证书及临时法人身份证；
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属国内机构组织登记办公室；
申请所需文件：该办公室印制的11号表格，一式两份;
该办公室印制的10号表格，一份；
相关手续费用：共 70欧元，其中公司名称认证书56欧元，临时法人身份证14欧元；
登 记 周 期：180天；
认证书有效期：认证书自颁发之日起1年内有效。
注: 认证书及身份证应由一名公司未来股东申请。
第二步：公司成立契约登记
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属档案公证处；
所 需 文 件：公司名称认证书；
临时法人身份证；
公司成立契约签署人身份证明文件复印件；
官方验资机构对非货币形式出资的报告；
所有不动产形式的出资必须出具财产税付讫证明文件，免税财产例外。
第三步：公司契约生效
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属档案公证处；
所 需 文 件：公司成立契约签署人身份证明文件。
第四步：启动公司业务声明
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属税务总司办公室 ；
所 需 文 件：1698 INCM型表格（一式三份），所填数据必须经官方会计人员严格审核；
临时法人身份证；
公司成立契约复印件；
股东和会计身份证及纳税证复印件；
提 交 时 间：公司业务开始之前，或取得临时法人身份证后的90天内。
第五步：获得商业登记，发表报刊公告并在国内机构组织登记办公室登记
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属商业记录协助办公室（该办公室负责将公司所有相关文件寄至公司总部所在地区的商业登记所）；
所 需 文 件：公司成立契约；
公司名称认证书；
启动公司业务声明；
公 告： 有限责任公司、股份有限公司及股份两合公司需要在《共和国日报》刊登公告，此外有限责任公司和股份有限公司亦可选择在公司总部所在地的地区性报刊上刊登公告；
商业记录协助办公室负责代收报刊公告基本费用，之后寄往公司总部所在地区的商业登记机构，并由该登记机构负责发布公告；
办 理 时 间：公司成立契约生效后的90内。
注：商业登记必须由一名股东、一名公司经理或一名合法代表人办理，此外必须以三张支票分别向商业登记所、国内机构组织登记办公室和国家媒体公司支付费用。
第六步：参加社会保险
有关职能机构：地区社会保险中心；
所 需 文 件：纳税人身份册；
公司成立契约；
公司法人认证书；
公司法定机构设置记录及工资状况；
公司法定机构纳税卡；
公司业务启动税务文件；
办 理 时 间：参加社会保险应在正式开始公司业务后的30天内办
理。
第七步：申请公司工商籍登记
有关职能机构：贸易及竞争总局或经济部在公司所在地设立的地方代表处；
所 需 文 件：贸易及竞争总局印制的专用表格（一式两份）或经济部地方代表处印制的387号INCM表格（一式两份） ；
办 理 时 间：公司工商籍登记申请应在公司开始营业或生产后的30天内办理。
三、外资并购或参股葡上市公司的相关政策
葡萄牙1995年第321/95号法律第4章对外资通过认购或获取公司股份参与葡萄牙公司做出了定义：
如果外籍自然人或组织认购或获取葡萄牙股份制公司资本，且外籍自然人或组织掌握该公司资本额超过该公司注册资本总额的20%，或者外籍自然人或组织以股票形式持有超过10%的公司资本，则认为该外籍自然人或组织同该葡萄牙公司具有长期稳定的经济联系，该葡萄牙公司既可被视为外资公司。
通常情况下有关法律对外资参与葡萄牙公司股份不规定数额限制，但如果相关法律包含对外资参与特定葡萄牙本国公司从事的经营活动加以限制的条款，上述定义则不成立。
第321/95号法律第11章规定了限制外资的例外条款：
如在葡萄牙遵守的国际法规中包含特殊适用条款，葡将对同非欧盟成员国的资本运作在汇兑法规方面采取一定限制，并对外资运作实行强制性限制。
第321/95号法律第12章规定了对外资的限制条款：
目前，葡萄牙对外资完全开放，外资进入不受任何限制。但如果外资的性质、组成或实施条件等可能对葡萄牙社会秩序、安全、公共健康造成影响，例如武器、军需品和战争物资制造以及其它需政府机构参与的项目，必须在遵守相关法律规定并满足特别适用法律条款要求的情况下实施。具有上述特点的国外投项目必须经葡萄牙投资局根据葡萄牙法律的有关规定对其合法性进行审核。
葡萄牙通常不规定任何禁止外资进入的领域或行业，但如果国外投资项目的葡方合伙人为从事敏感领域（例如武器制造）经营活动的葡萄牙本国公司，或外资参与将对葡萄牙国家安全及防御构成威胁，葡政府将对外资采取一定限制性措施。此外，某些特定经济领域（通常为具有重要战略意义的领域）仍限制私有经济参与，例如获取、处理及供应公共用水、邮政、公共服务制度下的铁路运输及海上石油开发。对上述领域，私人经济只能在政府部门的控制下参与经营。
四、葡投资主管部门及外资政策介绍
（一）外资主管部门
为通过促进高附加值项目提高本国经济的竞争力和生产力，葡萄牙政府遵循使“国家成为风险投资伙伴”的原则，于2002年11月18日新组建成立了葡萄牙投资局（Agência Portuguesa para o Investimento,简称API）作为国内外重大投资项目的唯一官方合作机构并将原属投资、贸易暨旅游促进局（ICEP）和中小企业及投资协助局 (IAPMEI)的部分投资促进职能划归该局，使之成为吸引、审批和推动国内外投资项目的主要职能机构。葡投资局负责为国内外投资者在本国范围内寻找理想投资机会，除对整个项目发展过程中必要官方手续的办理给予帮助外还协助申请享受税收优惠政策、申领许可证以及参与重大结构性项目所需订立的特别政策合同的谈判。
为寻求和促进投资发展，葡萄牙投资局自筹建至今已组团考察拜访了多个国家的大量企业。目前，正在经葡萄牙投资局评估的外国直接投资项目达90多个，总投资额25亿欧元，主要投资于旅游业、高科技和电子工业，另有40多个总投资额约25亿欧元的意向性投资项目正进入评估阶段。
根据葡萄牙政府2002年10月30日颁布的第225/2002 号法律的规定，外国投资者不论其从事具体项目投资或仅进行项目推广，不论其投资项目大小、或涉及领域，均应同葡萄牙投资局接洽，由该局负责对项目进行审批、跟踪并为项目实施的每一具体步骤提供必要协助与支持。
葡萄牙投资局（Agência Portuguesa para o Investimento 简称API)
总部地址：Edifício Península
Praça do Bom Sucesso, 126/131, Sala 702
4150-146 Porto，Portugal
电话: 00351 22 6055300
传真: 00351 22 6055399
Email: api@investinportugal.pt
URL: http://www.investinportugal.pt
葡萄牙投资局驻首都里斯本办事处（DELEGAÇÃO DE LISBOA）
地址：Rua Laura Alves, nº 4, 5º
1050-138 Lisboa
电话: 00351 217902000
传真: 00351 217902070
(二) 外资政策概述
葡萄牙政府于1995年11月28日颁布了第321/95号法律，规范和确立了外资在葡直接投资的法律框架。该法律确定了外商在葡投资应遵循的基本原则；确定了外资经营类型；规范了外资参与股份制公司、购置不动产以及签订投资合同的方式；明确推动和协助外资的机构及各机构具体职能；确立国外投资项目进展情况登记制度以获取相关管理及统计数据；确立了纠纷解决方法、机构设置所受限制、保密责任以及对违犯该法律可能受到的制裁等方面内容。
第321/95号法律第2章规定了外资在葡直接投资基本原则：
1.外资在葡萄牙享有完全等同于葡本国公司所享有的权利和保障，并有权享受所有优惠政策。
2.外资在葡萄牙投资运作必须遵守葡基本法律、现行经济法规和原则以及葡萄牙参加的国际协议所规定的法律条款。
第321/95号法律第3章第2-3条规定了国外投资的类型。所有如下特征或合同的经济活动被视为外资运作：
第2条
a.非本国公司获取或增加其（在葡）分公司或其他形式商业代表机构的资本或者创建完全属于该公司的新公司；
b.（非本国公司）以参股、购买、免费获得或交换等方式获取已经成立或新成立的葡萄牙公司资产的部分或全部；
c.（非本国）公司为使其在葡萄牙的全部或部分经营业务得到发展，而签订或者更改经济联合体合同或组织合同的行为；签订或修改与葡本国公司有关的管理和开发合同或与葡萄牙领土内不动产有关的合同；
d.（非本国公司）创建或参与（在葡）任何形式的公司集团；
e.（非本国公司）进行补充或附加性分期偿付；
f.（非本国）技术出让者在（葡籍）公司注册资本中具有直接或间接份额或在技术受让者营利性经济活动成果中占有份额的情况下，签订或改动技术转让或技术支持合同；
g.具有参股性质的长期借款。
第3条
最大股份持有人为外籍自然人或组织的葡萄牙公司进行的第2条中提及的经济业务同样被视为外资运作。
第321/95号法律第8章规定：外资项目在运作过程中必须将项目进展情况以及盈利情况向有关部门通报，该通报仅用于有关部门的信息管理数据统计（据葡萄牙投资局透露，对外资的此次项要求将在短期内取消）。
（三）在葡直接投资可享受的税收优惠政策
葡萄牙政府于1989年7月1日公布的第215/89号法律第39条1-3款对在葡直接投资所具有的税收优惠地位做出了规定，并由1999年10月15日公布的第409/99号法律进一步规范：
第215/89号法律
第39条
协议性投资税收优惠
1、于2010年12月31日前对生产企业进行的总额等于或高于500万欧元的投资，如果对葡具有经济战略意义的行业的发展、缩小地区间不平衡、创造就业机会、推动科研及技术革新等具有重要意义，将可获得有效期为10年的协议形式的税收优惠。
2、对所有第1条规定的投资将可获得以下全部税收优惠：
a) 对已有效实施的重要项目投资部分给予5%-10%的税收信贷，该信贷从项目执行单位的投资活动按照《集体所得税法》第83章第1条a)款规定应缴的集体所得税中扣除；
b) 对投资项目发展单位使用的楼房免征或减征城市税；
c) 对投资单位获得的将用于项目投资活动的不动产免征或减征城市税；
d)对投资项目的实施所必需的所有经济活动及合同免征或减征印花税。
3、对同一投资项目，不得重复享受上述税收优惠政策外的其他同类税收优惠。
五、外国人管理和劳工政策介绍
（一）出入境法规
葡萄牙政府于1998年颁布第244/98号法律，该法律适用于外籍人员出入境、居留和驱逐出境等问题。第244/98号法律分别于1999年、2000年、2001年1月和5月被4次修订。
外籍人员定义：第244/98号法律第2章规定，所有不具备葡萄牙国籍的人被视为外籍人员。
本国居民定义：第244/98号法律第3章规定，具有在葡萄牙居留有效证件的外国人被视为本国居民。
入境签证：第244/98号法律第13章规定, 进入葡萄牙领土的所有外籍人员一律必须具有该法律或申根协约国有关机构规定的适当有效入境签证，并在申请入境时，向边境口岸的检查人员出示该签证。在以下两种情况下，外籍人员可免签进入葡萄牙：
1、外籍人员具有有效居留证件或具有法律规定的滞留或延期滞留许可;
2、外籍人员符合条件享受葡萄牙参加签订的国际协议所规定的相关政策。
如果，申请入境人员属于申根信息系统或葡萄牙外籍人员及边境局信息系统所通报的拒绝入境对象，或者在申请签证过程中使用了虚假信息，该签证则可能被注销。
葡萄牙外籍人员及边境局驻各口岸机构负责对申请入境人员的签证进行检查并在必要情况下负责注销不符合规定的签证并通知有关发证单位。
工作签证有关规定：第244/98号法律第36章规定，葡萄牙工作签证是允许其持有人进入葡萄牙领土并在一定时期内进行职业活动的证件。葡萄牙政府在听取雇主及工会组织的意见后，根据葡萄牙就业及培训局的建议编制年度报告，对就业机会及存在就业机会的行业进行年度预测。所有持有工作签证的外籍人员可在该报告确定的职业内进行工作活动。持有工作签证的外籍人员可多次出入境，最长滞留期可达1年。
按照第244/98号法律第37章的规定，工作签证包括以下种类：
1、I号工作签证，持有此类签证的外籍人员可从事体育行业的职业活动；
2、II号工作签证，持有此类签证的外籍人员可从事演艺界职业活动；
3、III号工作签证，持有此类签证的外籍人员可在不受从业领域限制的情况下提供服务；
4、IV号工作签证，持有此类签证的外籍人员可从事限制性职业活动。
（二）葡萄牙政府于1998年5月12日颁布了第244/98号法律，对外籍人员在葡从事职业活动的有关问题进行规范
第244/98号法律
葡萄牙议会根据宪法第161章第c)条，第165章第b)、c）、d）条，第166章第三条以及第112章第五条，制定如下法律：
第一章
对象
1.在葡萄牙工作的外国公民受该法约束。
2.外籍人员在葡萄牙担任公共职务受宪法有关条款及对其适用的特别法律约束。
3.除第三、四章外，该法律适用于葡萄牙、欧洲经济区所有成员国及在自由从业方面对外籍人员给与等同于本国公民待遇的国家的公民对外籍人员提供工作机会的行为。
第二章
同等权利
所有在葡萄牙居住或合法居留的外籍公民在葡萄牙从事职业活动时享有完全等同于葡萄牙本国公民的工作条件。
第三章
工作条件
1.外籍公民同在葡萄牙境内进行经营活动的雇用单位签订的工作合同必需为书面形式，经双方签字并具备以下要件：
a.签订合同双方身份，雇用单位经济活动范围，外籍人员在葡居留许可或工作居留证件；
b.工作地点，如果不具备固定或主要工作地点则须注明该工人需在不同地点进行工作，并提供雇用单位总部或单位户籍所在地；
c.工作等级及工作职能；
d.工资数额及工资偿付方式、周期；
e.每日及每周正常工作时间；
f.合同订立及生效日期。
2.定期劳动合同除具备上述要件外，还应该包括1989年2月27日第64-A/89号法律规定的符合1996年8月31日第38/96号法律第3章中关于终止个人劳动合同、签订及废止定期劳动合同的有关规定。
3.劳动合同应一式三份并附带外籍公民合法入境、居留或居住的证明文件。
第四章
劳动合同存档
1.雇用单位应在外籍公民开始工作前将劳动合同送交葡萄牙劳动条件发展及监督局的职能机构或分支职能机构存档。
2.葡萄牙劳动条件发展及监督局将三份劳动合同中的一份存档，另两份在进行登记并加注存档号码后归还雇用单位，其中一份应交被雇用人保管。
3.在向葡萄牙劳动条件发展及监督局提出存档申请30天后，如未得到该机构有关接受或拒绝接受的任何答复，该申请则被视为已被默认接受。
4.当劳动合同终止时，雇用单位应在15天内以书面形式通知负责该劳动合同存档的葡萄牙劳动条件发展及监督局职能机构或分支职能机构。
第五章
劳动合同订立及废止声明
1.同来自在自由从业方面对外籍人员给与等同于本国公民待遇的国家的公民签订劳动合同应由雇用单位在其工作开始前向葡萄牙劳动条件发展及监督局的职能机构或分支机构做出声明，声明包括被雇用人国籍、工作等级、工作职能及合同生效日期。
2.雇用单位应在劳动合同废止前15天内通知葡萄牙劳动条件发展及监督局的职能机构或分支职能机构。
3.劳动合同废止声明仅用于统计目的。
4.本章法律不适用于同欧洲经济区成员国公民订立的劳动合同。
第六章
人员表
雇用单位应按照1993年9月25日第332/93号法律规定在其向葡萄牙劳动条件发展及监督局递交的人员表中标明外籍人员受该公司雇用所参照的本法的条款号。
第七章
惩罚
1. 触犯和违犯以下法律
a. 第三章和第四章第一条，按照每名工人500-2500欧元处以罚款；
b. 第四章第二条最后部分，第四章第四条，第五章第一条和第六章，按照每名工人150-750欧元处以罚款。
2.凡触犯第三章和第四章第一条者，视情节轻重，除罚款外，自最终裁定公布日起剥夺下列权利6个月-1年：
a.参加以承包、提供公共服务、颁发许可或许可证为目的的拍卖或公开招标的权利；
b.获得公共机构或单位提供的补贴或补助以及获得欧盟基金资助的权利；
3.《共和国日报》将于每季度最后一个工作日在第二套位置公布上季度被处以第七章第二条规定处罚的公司名单；
a.对管理机关的罚款裁定不提出申诉的个案，由葡萄牙劳动监督总局负责名单的制定和公布；
b.对管理机关的罚款裁定提出申诉且法庭维持或更改原裁定的个案，由葡萄牙司法服务总局负责其名单制定和公布。
第八章
监察及罚款的实施
1.对本法律执行情况的监察及罚款的具体实施由葡萄牙劳动条件发展及监督局负责，适用于1985年11月26日第491/85号法律，并经1989年8月10日第255/89号法律修改。
2.在葡萄牙马德拉及亚速尔自治区内，上述职能由地方政府的相关机构承担。
第九章
无国籍者
本法律确立的制度适用于在葡萄牙工作的无国籍者。
第十章
条款撤销
1977年3月17日第97/77条法律及1985年11月26日第491/85条法律被撤销。
第十一章
现行性
本法律于公布后第30天生效
1998年3月26日通过
共和国议会主席，António de Almeida Santos
1998年4月28日颁布
公布
共和国总统，Jorge Sampaio
1998年4月30日签署
总理, António Manuel de Oliveira Guterres
(一)葡萄牙公司法概述
为适应国内及国际经济运作方式及经济形势的变革和发展，满足对公司及法规进行改革的迫切需求，葡萄牙《公司法》（ Código das Sociedades Comerciais ）在保留1888年《贸易法》精髓的基础上，其主体部分于1986年9月2日经葡萄牙议会讨论通过。1986年《公司法》确立和规范了葡萄牙所有经济实体从事经济活动的制度和法律体系。该法对葡公司的地位、性质、形式、权力、义务、活动原则，以及各类型公司的设立和组织机构，公司的一般制度等，都全面、系统地做了规定。
葡萄牙《公司法》是规定公司的投资设立、资产经营、组织管理、合并分立、终止、清算，以及调整其他对内、对外关系的法律规范的统一体。
(二) 葡萄牙公司类型：
葡萄牙《公司法》规定的公司类型共有四种类，分别为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。目前，葡绝大部公司为有限责任公司或股份有限公司。
1.有限责任公司（Sociedade por Quotas）特点：
有限责任公司注册资本不得低于5000欧元；
有限责任公司注册资本由多名股东共同出资，每名股东以其出资额为限对公司承担有责任；
股东按照公司设立合同条款规定承担相应义务；
股东不得以实物形式出资；
每名股东出资额不得低于100欧元，即最低注册资本的2%；
有限责任公司以全部资产为限，对公司债务承担有限责任；
有限责任公司名称必须由全部或部分股东名称的缩写或全称组成，并在公司名称中标明"Limitada" 或 "Lda"字样。
由于有限责任公司具有最低注册资本低、以资产总额为限承担有限责任等特点，因而适合用于设立中、小型企业。
1.1独资有限责任公司( Sociedade Unipessoal por Quotas )特点：
独资有限责任公司仅有一名股东，股东可为自然人或组织，该股东持有公司的全部注册资本，注册资本最低限额为5000欧元；
可通过将有限责任公司所有资本集中于一名股东的方法构成独资有限责任公司；
独资有限责任公司必须在公司名称中标明"Sociedade Unipessoal" 或者在"Limitada" 或 "Lda"前表明"Unipessoal"字样；
独资有限责任公司以全部资产为限对公司债务承担有限责任。
2.股份有限公司( Sociedade Anónima )特点：
股份有限公司注册资本被分为若干股份，每名股东以所持股份总额为限对公司承担有限责任；
股份有限公司具有等额股份，每股价值最低不得少于1欧分；
股份有限公司最低注册资本为50000欧元；
股东不得以实物形式出资；
股份有限公司名称应由一名或多名股东名称或控股公司名称的全称或连写组成，并在公司名称中标明"Sociedade Anónima" 或"S.A."字样；
股份有限公司股东人数不得少于5人；
3.无限公司( Sociedade em Nome Colectivo )特点
每名股东对个人出资负责，股东共同经营并对公司的债务负连带无限责任；
股东可以实物形式出资，但其以实物形式投入的资本不计入公司注册资本；
无限公司名称不必包括所有股东名称，应由在一名股东名称的全称或缩写后加注" E Companhia" 或者其他任何能够表明其他股东存在的字样组成；
4.两合公司（Sociedade em Comandita）特点
每名有限责任股东以出资额为限对公司承担责任，无限责任股东则需对公司债务负无限连带责任。
不得以实物形式出资；
两合公司名称应包括至少一名无限责任股东或无限责任股东公司的名称，并在名称中标明"Em Comandita" ou "& Comandita por Acções".
除非名称表达一定语义，否则有限责任股东名称不得出现在两合公司名称中。
4.1简单两合公司（Sociedade em Comandita Simples）
不以股份形式划分公司资产；
此外，同时兼具无限公司的所有特点；
4.2股份两合公司（Sociedade em Comandita por Acções）
仅有限责任股东出资以股份形式出现；
有限责任股东人数不得少于5人；
此外，同时兼具股份有限公司的所有特点；
二、在葡萄牙注册成立公司所需条件和程序
（一）在葡萄牙驻成立公司所需条件
葡萄牙现行《公司法》不包含任何强制外资投资或注册成立公司必须具有葡萄牙籍合伙人的条款。
外资在葡注册成立的公司必须符合《公司法》所规定的公司类型，满足《公司法》对该类型公司注册资本及合伙人等的有关要求，公司的投资设立、资产经营、组织管理等也必须完全遵守《公司法》的有关条款。
注册成立有限责任公司所需最低注册资本为5000欧元，即使在公司成立并开始经营活动后其资本额也不得低于该水平。对成立从事某些特殊经济活动的有限责任公司，例如信贷及金融公司，其最低资本限额将遵循专门法律法规的有关规定，高于5000欧元。通常情况下，有限责任公司股东至少为2人。但1986年《公司法》同样确立了独资有限责任公司的合法性，此类公司仅由1名股东持有公司全部注册资本。
注册成立股份有限公司所需最低注册资本为5万欧元，对成立从事某些特殊经济活动的股份有限公司，例如信贷及金融公司，其最低资本限额将遵照专门法律法规的有关规定，高于5万欧元。根据规定，成立股份有限公司需要至少5名股东。在国家参股的情况下，允许成立仅由2名股东组成的股份有限公司。
(三)注册成立公司相关手续
第一步：申请公司名称认证书及临时法人身份证；
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属国内机构组织登记办公室；
申请所需文件：该办公室印制的11号表格，一式两份;
该办公室印制的10号表格，一份；
相关手续费用：共 70欧元，其中公司名称认证书56欧元，临时法人身份证14欧元；
登 记 周 期：180天；
认证书有效期：认证书自颁发之日起1年内有效。
注: 认证书及身份证应由一名公司未来股东申请。
第二步：公司成立契约登记
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属档案公证处；
所 需 文 件：公司名称认证书；
临时法人身份证；
公司成立契约签署人身份证明文件复印件；
官方验资机构对非货币形式出资的报告；
所有不动产形式的出资必须出具财产税付讫证明文件，免税财产例外。
第三步：公司契约生效
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属档案公证处；
所 需 文 件：公司成立契约签署人身份证明文件。
第四步：启动公司业务声明
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属税务总司办公室 ；
所 需 文 件：1698 INCM型表格（一式三份），所填数据必须经官方会计人员严格审核；
临时法人身份证；
公司成立契约复印件；
股东和会计身份证及纳税证复印件；
提 交 时 间：公司业务开始之前，或取得临时法人身份证后的90天内。
第五步：获得商业登记，发表报刊公告并在国内机构组织登记办公室登记
有关职能机构：葡萄牙公司手续中心下属商业记录协助办公室（该办公室负责将公司所有相关文件寄至公司总部所在地区的商业登记所）；
所 需 文 件：公司成立契约；
公司名称认证书；
启动公司业务声明；
公 告： 有限责任公司、股份有限公司及股份两合公司需要在《共和国日报》刊登公告，此外有限责任公司和股份有限公司亦可选择在公司总部所在地的地区性报刊上刊登公告；
商业记录协助办公室负责代收报刊公告基本费用，之后寄往公司总部所在地区的商业登记机构，并由该登记机构负责发布公告；
办 理 时 间：公司成立契约生效后的90内。
注：商业登记必须由一名股东、一名公司经理或一名合法代表人办理，此外必须以三张支票分别向商业登记所、国内机构组织登记办公室和国家媒体公司支付费用。
第六步：参加社会保险
有关职能机构：地区社会保险中心；
所 需 文 件：纳税人身份册；
公司成立契约；
公司法人认证书；
公司法定机构设置记录及工资状况；
公司法定机构纳税卡；
公司业务启动税务文件；
办 理 时 间：参加社会保险应在正式开始公司业务后的30天内办
理。
第七步：申请公司工商籍登记
有关职能机构：贸易及竞争总局或经济部在公司所在地设立的地方代表处；
所 需 文 件：贸易及竞争总局印制的专用表格（一式两份）或经济部地方代表处印制的387号INCM表格（一式两份） ；
办 理 时 间：公司工商籍登记申请应在公司开始营业或生产后的30天内办理。
三、外资并购或参股葡上市公司的相关政策
葡萄牙1995年第321/95号法律第4章对外资通过认购或获取公司股份参与葡萄牙公司做出了定义：
如果外籍自然人或组织认购或获取葡萄牙股份制公司资本，且外籍自然人或组织掌握该公司资本额超过该公司注册资本总额的20%，或者外籍自然人或组织以股票形式持有超过10%的公司资本，则认为该外籍自然人或组织同该葡萄牙公司具有长期稳定的经济联系，该葡萄牙公司既可被视为外资公司。
通常情况下有关法律对外资参与葡萄牙公司股份不规定数额限制，但如果相关法律包含对外资参与特定葡萄牙本国公司从事的经营活动加以限制的条款，上述定义则不成立。
第321/95号法律第11章规定了限制外资的例外条款：
如在葡萄牙遵守的国际法规中包含特殊适用条款，葡将对同非欧盟成员国的资本运作在汇兑法规方面采取一定限制，并对外资运作实行强制性限制。
第321/95号法律第12章规定了对外资的限制条款：
目前，葡萄牙对外资完全开放，外资进入不受任何限制。但如果外资的性质、组成或实施条件等可能对葡萄牙社会秩序、安全、公共健康造成影响，例如武器、军需品和战争物资制造以及其它需政府机构参与的项目，必须在遵守相关法律规定并满足特别适用法律条款要求的情况下实施。具有上述特点的国外投项目必须经葡萄牙投资局根据葡萄牙法律的有关规定对其合法性进行审核。
葡萄牙通常不规定任何禁止外资进入的领域或行业，但如果国外投资项目的葡方合伙人为从事敏感领域（例如武器制造）经营活动的葡萄牙本国公司，或外资参与将对葡萄牙国家安全及防御构成威胁，葡政府将对外资采取一定限制性措施。此外，某些特定经济领域（通常为具有重要战略意义的领域）仍限制私有经济参与，例如获取、处理及供应公共用水、邮政、公共服务制度下的铁路运输及海上石油开发。对上述领域，私人经济只能在政府部门的控制下参与经营。
四、葡投资主管部门及外资政策介绍
（一）外资主管部门
为通过促进高附加值项目提高本国经济的竞争力和生产力，葡萄牙政府遵循使“国家成为风险投资伙伴”的原则，于2002年11月18日新组建成立了葡萄牙投资局（Agência Portuguesa para o Investimento,简称API）作为国内外重大投资项目的唯一官方合作机构并将原属投资、贸易暨旅游促进局（ICEP）和中小企业及投资协助局 (IAPMEI)的部分投资促进职能划归该局，使之成为吸引、审批和推动国内外投资项目的主要职能机构。葡投资局负责为国内外投资者在本国范围内寻找理想投资机会，除对整个项目发展过程中必要官方手续的办理给予帮助外还协助申请享受税收优惠政策、申领许可证以及参与重大结构性项目所需订立的特别政策合同的谈判。
为寻求和促进投资发展，葡萄牙投资局自筹建至今已组团考察拜访了多个国家的大量企业。目前，正在经葡萄牙投资局评估的外国直接投资项目达90多个，总投资额25亿欧元，主要投资于旅游业、高科技和电子工业，另有40多个总投资额约25亿欧元的意向性投资项目正进入评估阶段。
根据葡萄牙政府2002年10月30日颁布的第225/2002 号法律的规定，外国投资者不论其从事具体项目投资或仅进行项目推广，不论其投资项目大小、或涉及领域，均应同葡萄牙投资局接洽，由该局负责对项目进行审批、跟踪并为项目实施的每一具体步骤提供必要协助与支持。
葡萄牙投资局（Agência Portuguesa para o Investimento 简称API)
总部地址：Edifício Península
Praça do Bom Sucesso, 126/131, Sala 702
4150-146 Porto，Portugal
电话: 00351 22 6055300
传真: 00351 22 6055399
Email: api@investinportugal.pt
URL: http://www.investinportugal.pt
葡萄牙投资局驻首都里斯本办事处（DELEGAÇÃO DE LISBOA）
地址：Rua Laura Alves, nº 4, 5º
1050-138 Lisboa
电话: 00351 217902000
传真: 00351 217902070
(二) 外资政策概述
葡萄牙政府于1995年11月28日颁布了第321/95号法律，规范和确立了外资在葡直接投资的法律框架。该法律确定了外商在葡投资应遵循的基本原则；确定了外资经营类型；规范了外资参与股份制公司、购置不动产以及签订投资合同的方式；明确推动和协助外资的机构及各机构具体职能；确立国外投资项目进展情况登记制度以获取相关管理及统计数据；确立了纠纷解决方法、机构设置所受限制、保密责任以及对违犯该法律可能受到的制裁等方面内容。
第321/95号法律第2章规定了外资在葡直接投资基本原则：
1.外资在葡萄牙享有完全等同于葡本国公司所享有的权利和保障，并有权享受所有优惠政策。
2.外资在葡萄牙投资运作必须遵守葡基本法律、现行经济法规和原则以及葡萄牙参加的国际协议所规定的法律条款。
第321/95号法律第3章第2-3条规定了国外投资的类型。所有如下特征或合同的经济活动被视为外资运作：
第2条
a.非本国公司获取或增加其（在葡）分公司或其他形式商业代表机构的资本或者创建完全属于该公司的新公司；
b.（非本国公司）以参股、购买、免费获得或交换等方式获取已经成立或新成立的葡萄牙公司资产的部分或全部；
c.（非本国）公司为使其在葡萄牙的全部或部分经营业务得到发展，而签订或者更改经济联合体合同或组织合同的行为；签订或修改与葡本国公司有关的管理和开发合同或与葡萄牙领土内不动产有关的合同；
d.（非本国公司）创建或参与（在葡）任何形式的公司集团；
e.（非本国公司）进行补充或附加性分期偿付；
f.（非本国）技术出让者在（葡籍）公司注册资本中具有直接或间接份额或在技术受让者营利性经济活动成果中占有份额的情况下，签订或改动技术转让或技术支持合同；
g.具有参股性质的长期借款。
第3条
最大股份持有人为外籍自然人或组织的葡萄牙公司进行的第2条中提及的经济业务同样被视为外资运作。
第321/95号法律第8章规定：外资项目在运作过程中必须将项目进展情况以及盈利情况向有关部门通报，该通报仅用于有关部门的信息管理数据统计（据葡萄牙投资局透露，对外资的此次项要求将在短期内取消）。
（三）在葡直接投资可享受的税收优惠政策
葡萄牙政府于1989年7月1日公布的第215/89号法律第39条1-3款对在葡直接投资所具有的税收优惠地位做出了规定，并由1999年10月15日公布的第409/99号法律进一步规范：
第215/89号法律
第39条
协议性投资税收优惠
1、于2010年12月31日前对生产企业进行的总额等于或高于500万欧元的投资，如果对葡具有经济战略意义的行业的发展、缩小地区间不平衡、创造就业机会、推动科研及技术革新等具有重要意义，将可获得有效期为10年的协议形式的税收优惠。
2、对所有第1条规定的投资将可获得以下全部税收优惠：
a) 对已有效实施的重要项目投资部分给予5%-10%的税收信贷，该信贷从项目执行单位的投资活动按照《集体所得税法》第83章第1条a)款规定应缴的集体所得税中扣除；
b) 对投资项目发展单位使用的楼房免征或减征城市税；
c) 对投资单位获得的将用于项目投资活动的不动产免征或减征城市税；
d)对投资项目的实施所必需的所有经济活动及合同免征或减征印花税。
3、对同一投资项目，不得重复享受上述税收优惠政策外的其他同类税收优惠。
五、外国人管理和劳工政策介绍
（一）出入境法规
葡萄牙政府于1998年颁布第244/98号法律，该法律适用于外籍人员出入境、居留和驱逐出境等问题。第244/98号法律分别于1999年、2000年、2001年1月和5月被4次修订。
外籍人员定义：第244/98号法律第2章规定，所有不具备葡萄牙国籍的人被视为外籍人员。
本国居民定义：第244/98号法律第3章规定，具有在葡萄牙居留有效证件的外国人被视为本国居民。
入境签证：第244/98号法律第13章规定, 进入葡萄牙领土的所有外籍人员一律必须具有该法律或申根协约国有关机构规定的适当有效入境签证，并在申请入境时，向边境口岸的检查人员出示该签证。在以下两种情况下，外籍人员可免签进入葡萄牙：
1、外籍人员具有有效居留证件或具有法律规定的滞留或延期滞留许可;
2、外籍人员符合条件享受葡萄牙参加签订的国际协议所规定的相关政策。
如果，申请入境人员属于申根信息系统或葡萄牙外籍人员及边境局信息系统所通报的拒绝入境对象，或者在申请签证过程中使用了虚假信息，该签证则可能被注销。
葡萄牙外籍人员及边境局驻各口岸机构负责对申请入境人员的签证进行检查并在必要情况下负责注销不符合规定的签证并通知有关发证单位。
工作签证有关规定：第244/98号法律第36章规定，葡萄牙工作签证是允许其持有人进入葡萄牙领土并在一定时期内进行职业活动的证件。葡萄牙政府在听取雇主及工会组织的意见后，根据葡萄牙就业及培训局的建议编制年度报告，对就业机会及存在就业机会的行业进行年度预测。所有持有工作签证的外籍人员可在该报告确定的职业内进行工作活动。持有工作签证的外籍人员可多次出入境，最长滞留期可达1年。
按照第244/98号法律第37章的规定，工作签证包括以下种类：
1、I号工作签证，持有此类签证的外籍人员可从事体育行业的职业活动；
2、II号工作签证，持有此类签证的外籍人员可从事演艺界职业活动；
3、III号工作签证，持有此类签证的外籍人员可在不受从业领域限制的情况下提供服务；
4、IV号工作签证，持有此类签证的外籍人员可从事限制性职业活动。
（二）葡萄牙政府于1998年5月12日颁布了第244/98号法律，对外籍人员在葡从事职业活动的有关问题进行规范
第244/98号法律
葡萄牙议会根据宪法第161章第c)条，第165章第b)、c）、d）条，第166章第三条以及第112章第五条，制定如下法律：
第一章
对象
1.在葡萄牙工作的外国公民受该法约束。
2.外籍人员在葡萄牙担任公共职务受宪法有关条款及对其适用的特别法律约束。
3.除第三、四章外，该法律适用于葡萄牙、欧洲经济区所有成员国及在自由从业方面对外籍人员给与等同于本国公民待遇的国家的公民对外籍人员提供工作机会的行为。
第二章
同等权利
所有在葡萄牙居住或合法居留的外籍公民在葡萄牙从事职业活动时享有完全等同于葡萄牙本国公民的工作条件。
第三章
工作条件
1.外籍公民同在葡萄牙境内进行经营活动的雇用单位签订的工作合同必需为书面形式，经双方签字并具备以下要件：
a.签订合同双方身份，雇用单位经济活动范围，外籍人员在葡居留许可或工作居留证件；
b.工作地点，如果不具备固定或主要工作地点则须注明该工人需在不同地点进行工作，并提供雇用单位总部或单位户籍所在地；
c.工作等级及工作职能；
d.工资数额及工资偿付方式、周期；
e.每日及每周正常工作时间；
f.合同订立及生效日期。
2.定期劳动合同除具备上述要件外，还应该包括1989年2月27日第64-A/89号法律规定的符合1996年8月31日第38/96号法律第3章中关于终止个人劳动合同、签订及废止定期劳动合同的有关规定。
3.劳动合同应一式三份并附带外籍公民合法入境、居留或居住的证明文件。
第四章
劳动合同存档
1.雇用单位应在外籍公民开始工作前将劳动合同送交葡萄牙劳动条件发展及监督局的职能机构或分支职能机构存档。
2.葡萄牙劳动条件发展及监督局将三份劳动合同中的一份存档，另两份在进行登记并加注存档号码后归还雇用单位，其中一份应交被雇用人保管。
3.在向葡萄牙劳动条件发展及监督局提出存档申请30天后，如未得到该机构有关接受或拒绝接受的任何答复，该申请则被视为已被默认接受。
4.当劳动合同终止时，雇用单位应在15天内以书面形式通知负责该劳动合同存档的葡萄牙劳动条件发展及监督局职能机构或分支职能机构。
第五章
劳动合同订立及废止声明
1.同来自在自由从业方面对外籍人员给与等同于本国公民待遇的国家的公民签订劳动合同应由雇用单位在其工作开始前向葡萄牙劳动条件发展及监督局的职能机构或分支机构做出声明，声明包括被雇用人国籍、工作等级、工作职能及合同生效日期。
2.雇用单位应在劳动合同废止前15天内通知葡萄牙劳动条件发展及监督局的职能机构或分支职能机构。
3.劳动合同废止声明仅用于统计目的。
4.本章法律不适用于同欧洲经济区成员国公民订立的劳动合同。
第六章
人员表
雇用单位应按照1993年9月25日第332/93号法律规定在其向葡萄牙劳动条件发展及监督局递交的人员表中标明外籍人员受该公司雇用所参照的本法的条款号。
第七章
惩罚
1. 触犯和违犯以下法律
a. 第三章和第四章第一条，按照每名工人500-2500欧元处以罚款；
b. 第四章第二条最后部分，第四章第四条，第五章第一条和第六章，按照每名工人150-750欧元处以罚款。
2.凡触犯第三章和第四章第一条者，视情节轻重，除罚款外，自最终裁定公布日起剥夺下列权利6个月-1年：
a.参加以承包、提供公共服务、颁发许可或许可证为目的的拍卖或公开招标的权利；
b.获得公共机构或单位提供的补贴或补助以及获得欧盟基金资助的权利；
3.《共和国日报》将于每季度最后一个工作日在第二套位置公布上季度被处以第七章第二条规定处罚的公司名单；
a.对管理机关的罚款裁定不提出申诉的个案，由葡萄牙劳动监督总局负责名单的制定和公布；
b.对管理机关的罚款裁定提出申诉且法庭维持或更改原裁定的个案，由葡萄牙司法服务总局负责其名单制定和公布。
第八章
监察及罚款的实施
1.对本法律执行情况的监察及罚款的具体实施由葡萄牙劳动条件发展及监督局负责，适用于1985年11月26日第491/85号法律，并经1989年8月10日第255/89号法律修改。
2.在葡萄牙马德拉及亚速尔自治区内，上述职能由地方政府的相关机构承担。
第九章
无国籍者
本法律确立的制度适用于在葡萄牙工作的无国籍者。
第十章
条款撤销
1977年3月17日第97/77条法律及1985年11月26日第491/85条法律被撤销。
第十一章
现行性
本法律于公布后第30天生效
1998年3月26日通过
共和国议会主席，António de Almeida Santos
1998年4月28日颁布
公布
共和国总统，Jorge Sampaio
1998年4月30日签署
总理, António Manuel de Oliveira Guterres
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京公网安备 11011502006498号