在中国起诉泰国公司的三大难关

中国企业与泰国企业发生法律纠纷，在友好协商无法解决的情况下，第一反应往往是到中国法院起诉泰国企业。这样做的理由是：中国企业在主场作战，更容易从中国法院获得胜诉判决。

殊不知，中国企业在中国法院起诉泰国企业会面临难以克服的三大难关，中国企业最终很难实现期望的利益。

第一关：起诉难

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019年10月14日修订）第16条第一款规定：“当事人提供的公文书证系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关证明，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年4月10日修订）第五百二十一条第二款规定：“外国企业或者组织参加诉讼，向人民法院提交的身份证明文件，应当经所在国公证机关公证，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。”

实践中，中国法院往往要求原告提供外国被告方的主体资格证明作为证据，并且依据上述规定，要求这类主体资格证明经所在国的公证机关公证和中国驻该国使馆的认证。

在泰国，企业的主体资格证明是商务部下属的商业发展局（DBD）出具的注册证明。根据中国驻泰国大使馆的认证须知，提交大使馆认证的文书必须是经泰国外交部认证的泰国有关部门出具的文书并翻译成英文。而泰国外交部认证中心规定，对于公司文书的认证，必须由该公司的授权董事签署申请书、加盖公章并提供董事本人的身份证明；如果由他人代为办理认证，则必须由该公司的授权董事签署授权委托书。

可见，泰国公司主体资格证明的认证需要泰国公司的配合。而作为被告的泰国公司是不会配合原告中国公司办理这种认证的。如果中国公司不能提供经过认证的泰国公司主体资格证明，案件很可能会被中国法院驳回，不予受理。

第二关：保全难

为了确保判决可得到有效执行，诉讼中的原告一般会申请对被告的资产进行保全。但是，中国法院作出的保全裁定并不能在泰国直接执行，而中泰两国并没有签订关于诉讼保全的司法协助协定。因此，中国企业要保全泰国被告的资产，只能在泰国法院重新起诉再申请保全。如此一来，中国企业将在中国和泰国同时开展针对同一被告、同一标的的诉讼，花费双倍的时间和费用成本。

第三关：执行难

同样，中国法院的判决也不能在泰国直接执行，而中泰两国也没有签订关于判决执行的司法协助协定，中国企业只能在泰国法院重新起诉。但是，此时中国企业的证据和诉讼思路已经通过中国诉讼被泰国被告所熟悉，泰国被告的资产也可能早已被转移干净，中国企业在泰国胜诉的概率有多少？判决执行的效果有多少保障？

更好的选择

可见，在目前的法律和制度环境下，中国企业在中国法院起诉泰国企业将面临三大难以克服的障碍。因此，在中国起诉并不是中国原告的最佳选择。相反，中国企业应优先考虑以下方案：

第一，在泰国法院起诉；

第二，依据事先签订的仲裁协议提起国际仲裁。泰国是《承认及执行外国仲裁裁决公约》的缔约方，在其它缔约方（如中国、中国香港、新加坡）作出的仲裁裁决可以根据泰国仲裁法被泰国法院承认和执行。