分析 | 泰国“傀儡公司”的五个雷区（一）

2023年6月15日，泰国特别调查厅（DSI）突击搜查了位于普吉岛的一家会计师事务所，对约100家公司、70个外国人涉嫌非法代持的行为开展调查，涉案金额近4.4亿泰铢。

这起案件是泰国执法部门严打外国人非法投资的最新案例。这起案件揭示了泰国“傀儡公司”的五个常见雷区。为了帮助中国投资者合法投资、避免违法风险，我将通过系列视频对这个案件进行解读，分析泰国“傀儡公司”最容易踩到的五个雷区。

今天讲第一个雷：非法持有土地。

据报道，本次涉案的会计师事务所共帮助客户注册了约100家公司，这些公司全部使用泰国傀儡股东为外国人代持股份，其中44家是房地产公司。

根据泰国《土地法典》和相关法规，除非满足大额投资的条件、注册在IEAT工业区内或者享受BOI优惠，外国个人、外国公司和外资持股超过49%的泰国公司是无权拥有泰国土地的所有权的。

实践中，一些中介机构安排泰国个人以代持方式为外国人购买和持有泰国土地。具体方式包括以泰国个人名义购买和持有，或者以泰国个人名义持有“傀儡公司”51%的股权，然后以“傀儡公司”的名义购买和持有。

无论哪种方式，以代持的方式为不符合条件的外国个人、外国公司、外资控股公司取得泰国土地都属于犯罪行为。根据泰国《土地法典》，任何人充当外国人、外国公司或外资控股的公司的代理人取得土地，可被处以2万泰铢的罚款、最高2年的有期徒刑，或二者并罚。此外，土地厅还有权责令代持人限期将土地进行出售。