洞察印度加强对华投资限制措施的真实意图

印度近期出台的针对中国的投资限制措施涵盖绿地投资、兼并收购、证券投资、风险投资几乎所有的投资类型。印度限制中国企业的投资，其重要经济目标是建立“防火墙”来扶持本国的制造业和科技公司，尤其是互联网新创企业的发展。中方除了需要继续观察印度下一步的动作，也要警惕其他国家很可能对中国投资采取类似的限制措施，对于此类激进特征的投资限制未雨绸缪。

中国贸促会的数据显示，2019年中资企业在印度的投资存量约为80亿美元，投资总量相比其他国家并不高。但也有研究认为，中国资本从新加坡等离岸中心对印度的投资、对新创企业的并购未纳入统计，中国对印度投资实际数量显著高于官方统计。

2020年二季度以来，印度密集出台针对中国投资的限制政策，政策范围涵盖了多种行业和投资类型。此类政策的出台，与疫情中印度经济恢复的方向背道而驰，令人颇感意外。本文梳理了近期印度出台的投资限制措施，对印度出台对华严厉投资限制措施的动机进行了深度分析，并尝试给出相关应对建议。

一、近期印度出台的投资限制措施

印度近期出台的针对中国的投资限制措施涵盖绿地投资、兼并收购、证券投资、风险投资几乎所有的投资类型。从投资主体的类别来看，无论中国的国有或民营投资者均无豁免。预计印度对中国的投资限制措施可能会延续一段时间，是否会成为长期政策仍有待观察。

具体来看，在直接投资方面，2020年4月18日，印度工业和内贸促进局（DPIIT）修改投资审查程序，将所有直接或间接来自印度陆地邻国的投资审批，从之前大部分行业适用的“自动审批路径”改为“政府审批路径”。考虑到印度原本就禁止巴基斯坦投资、孟加拉国对印投资原本就通过“政府审批路径”、其他与印度接壤国家的投资能力较低，因此这项修改政策虽未直接提及中国，但不难发现其矛头直指中国。同时，印度在7月调整了公共财政规则，要求参加印度公共采购项目招标之前必须向印度工业和内部贸易促进局登记并接受安全核查。

在证券投资方面，2020年5月，印度政府出台针对离岸中心的政策，意在限制包括来自中国的证券投资。对于来自开曼、新加坡、爱尔兰、卢森堡等离岸中心的资金监管，印度证券交易委员会（securities and exchange board of india，Sebi）要求获得投资者的“受益所有权信息（beneficial ownership information）”。这项政策生效后，将更严格追踪离岸中心资金的所有者，而允许中国投资者购买的特定行业企业的股权比重可能会面临新的限制。这对于部分借道离岸中心流入印度的内地或中国香港的投资非常不利。

此外，印度还通过行政命令直接禁止中国企业在印的部分经济活动。2020年6月29日，印度电子信息技术部宣布，禁止包括TikTok、微信、微博在内的59款中国应用；7月，应用程序禁止清单已经扩大到275种。2020年7月1日，印度政府再次出台新令禁止中国企业参与印度道路建设项目。

二、反常特点与真实动机

时间特殊：恰逢印度“资金缺乏”期

新冠疫情暴发后，印度面临巨大的经济衰退压力，印度政府提出了提振经济、支持本国企业、保障就业的目标，而帮助本国企业获得更多资金和借贷是实现印度政府经济目标的重要工作内容之一。考虑到近期发达国家资金流入印度有所减缓，中国是印度特定行业（包括能源、技术、电信、消费品、房地产）依赖程度较高的资金来源国，印度选择在当前投资资金紧张的时间点密集出台针对中国各类投资者的限制措施，必然会导致潜在购买者数量更少，行业资本形成放缓，复苏减慢，资产价格缩水，对印度政府恢复本国经济不利。

在资金紧缺的时期，印度政府仍密集出台对中国投资的限制措施，可能出于以下原因。一方面，相比资金需求，当前印度政府更希望降低本国产业链对中国的依赖。根据商务部的数据，印度在过去几年中较为依赖来自中国的商品、资金和企业。中国是印度商品进口的重要来源国，2019年印度从中国的进口数量为750亿美元。根据印度智库Gateway House的报告，印度重要的医药产业对中国化学品原材料的依赖程度极高，如印度从中国进口的“活性药物成分”（API）占印度API进口总量的90%。印度的30家独角兽企业中有18家获得了中国的大量风险投资。新冠肺炎疫情以来，印度对“依赖外国”更加敏感，加速“本地化”的目标可能是限制政策出台的直接原因。另一方面，近三年来，中国资本、尤其是风险投资面临美欧等国严格的投资审查，造成中国资本转而投向印度，印度方面有可能认为，在这个时点对中国向印度的投资出台限制措施进而提出要挟条件，中国是难以反击的。此外，近期中印的边境摩擦升温，印方折戟受挫，印度政府也可能有意通过公开发布针对中国的投资限制政策来安抚民众的情绪。

范围广泛：不同行业限制目的各异

从投资行业看，中国在印重点投资主要包括三类。一是基础设施及相关行业，包括电力设备、铁路地铁、建筑设备、光纤、电信设备等。二是制造业，尤其是电子产品及耐用消费品，例如手机、汽车、空调、冰箱等。三是信息产业，中国科技公司百度、阿里巴巴、腾讯、滴滴、蚂蚁金服、抖音等均对印度新创企业有较大数量的风险投资。

对于基础设施行业，印度政府希望通过限制措施的实施来增强对外来资本的控制力。7月，印度公共财政新规的颁布，无疑会加大中国在印现有基础设施投资的政治风险，这涉及电力设备、铁路地铁、建筑设备、光纤、电信设备等多类项目，其对中国企业的影响已经开始显现，印度各级政府和国企开始取消与中国企业已经达成的采购或投标项目。目前，中国对印基础设施建设已经形成一定规模，对于已经落地的项目，印度是否有可能改变原有合同条款，将控制权转移到印度实体手中，这一可能性无法完全避免、需要提前防范。

对于制造业，印度出台相关限制措施，主要是希望将中国资本导向印度政府偏好的行业，在一段时间内通过让渡部分控制权换取本土制造业的发展。目前印度还处于发展自身制造业的阶段，利用中国资本发展本国制造业的大趋势不会有大的变化。中国对印度消费品行业的投资，无论是汽车、空调、冰箱还是手机的生产，如果能带动印度本地制造业发展，起到引进技术、解决就业的效果，则相关投资限制难以构成实质性影响。印度甚至会提升引资政策的优惠程度，吸引其他国家、以及一部分中国企业将生产能力从中国转移出来，将劳动密集型的生产环节配置到印度。但从长期看，随着印度自身制造能力的提升和工业体系的逐渐完善，特定制造行业内对投资者友好的引资政策发生逆转，也是未来不能排除的情形。

对于新创企业的投资限制，则意在将中国企业排除出印度市场，培养本国独角兽。印度的限制政策将对这一类中国资本产生极大影响，其他国家跟进可能性也很大。百度、阿里巴巴、腾讯、滴滴、蚂蚁金服、抖音等中国科技公司的在印风险投资首当其冲。中国对印新创企业的投资，包括电子商务、金融科技、用车服务、社交媒体、综合服务等领域。近期前所未有的严峻限制政策将使得中国风险投资的获利水平显著下降，中国通过风险投资获取当地市场和技术的难度也将大幅提升。

打击力度：远超多数国家水平

从国际大环境看，目前有多个国家加紧了对国外投资的安全审查或限制，包括美国、欧盟、德国、意大利、澳大利亚、加拿大、西班牙、法国在内的多个国家近期都出台了加强外国投资安全审查的政策。但多数国家的投资审查政策，少有公开的国别歧视。即便审查机构对中国企业采用了不公正的审查限制，通常也会保持形式上的“一案一议”。但印度新政指向性非常明显，而且以行业为单位一次性影响多家甚至全部中国企业，其严格程度超过多数国家水平。

印度公开表示，收紧投资审查的主要原因是保护国内产业。印度“保护产业”的诉求在限制中国科技投资方面尤其明显。印度限制中国科技企业的投资，其重要经济目标是，建立“防火墙”来扶持本国的制造业和科技公司，尤其是互联网新创企业的发展。事实上，目前印度本土的新创企业绝大多数处于起步阶段，普遍未获得盈利。另外受制于人均收入低、消费意愿不强的现状，印度本土电商增长缓慢，社交媒体类新创公司广告收入低，新创企业盈利难度较高。在这种情况下，印度一方面限制外资，另一方面寄望于人均收入增长，背靠本土的人口与市场规模以培育本国独角兽。印度采取比其他国家更激进的限制措施原因也在于此。

三、政策建议

印度针对中国的投资限制，反映了印度政府对当前经济形势的焦虑，更有一定的投机心理，迎合了国内的民族主义情绪，因此投资限制措施看起来较为激进。中方除了需要继续观察印度下一步的动作，也要警惕其他国家很可能对中国投资采取类似的限制措施，对于此类激进特征的投资限制未雨绸缪。

第一，在危机时期中国对外并购需更加谨慎。面对疫情后印度等国收紧投资审查的行为，中国需要谨慎评估海外资产的价格是否到了“抄底”的好时机，警惕部分国家疫情仍不可控、经济是否见底尚不可知的情况，持币等待可能是一个谨慎选项。中国还需要关注外媒的负面舆情对中国的投资影响，可以依托驻外使馆、商会建立各国舆情监控体系和指标，跟踪东道国针对中国投资、特别是大项目的舆情变化，服务企业的投资决策。

第二，充分利用现有机制维护自身权益。在已有机制框架下，中国可以从三方面应对印度的投资限制。其一，中国可以在WTO起诉印度违反“非歧视原则”。其二，中国可以引用中印双边投资协定提出赔款要求。2006年中国与印度签订了双边协定，印度在2018年中止了该协定。但协议中有“日落条款”，对于在协定中止之日前做出或取得的投资，目前该双边协定仍然适用，中国企业可以依据协定中相关条款提出赔偿要求。其三，如有必要，中国可以在合理评估政策影响的情况后，在贸易投资领域进行适度反制，视事态的严重程度可以限制特定商品对印出口。

第三，以中国国内立法应对他国安全审查。中国可以修改和强化通信、能源、交通、原材料、医疗卫生等领域的国家安全立法。制定阻断法令，通过正当程序，以国内法律授权的形式保护中国企业的权益。中国还需要补充和完善与特定国家的双边投资协定，以双边投资协定谈判推动部分国家修改东道国改革针对外商投资的国家安全审查机制。

(本文发表于《中国外汇》2020年第17期。)