面对世行制裁 中企如何合规？

5月6日，世界银行宣布，对辽宁易发式电气设备有限公司的“欺诈行为”处以20个月的制裁，据了解，截至7月25日，世界银行官方网站发布数据显示，尚在其制裁名单上的企业和个人达到1207个，其中，中资企业和个人达到219个（不含港澳台地区）。 

据了解，世界银行制裁的依据来源于两部分：一是违反实体性规则，如诚信合规指南、反腐指南、采购指南、顾问指南；二是违反程序性规则，如制裁程序、 制裁委员会规则、世行制裁指南。 

“世界银行的制裁清单每3个小时更新一次。若制裁期限结束，并且被制裁的企业符合相关合规要求，会自动从黑名单中移除。除了制裁清单中的企业及已经被移除清单的约800家企业，被世界银行制裁的中资企业已有上千家。”兰迪律师事务所国际贸易投资部成员谢晓晶在世界银行系列研讨会上指出，目前，从中资企业所受到的制裁情况现状数据来看，2家企业在10年被禁止参与世行资助的项目，83家企业在2至5年内被取消了参与世行资助项目的资格，61家企业在1至2年内，1家企业小于1年，符合条件不取消资格的3家，此外，还有72家企业是处于持续禁止的状态，即虽经过制裁期间，但未能够向世行的合规官证实采取补救措施，或建立和实施了符合世界银行标准的诚信合规计划。 

去年6月，有企业在竞标时对相关的项目经验进行虚假陈述，被世界银行进行制裁，导致受其控制的730家关联企业被“连坐”。被世界银行制裁后，企业会受到哪些影响呢？ 

谢晓晶强调，一般而言，被制裁的企业无资格被授予或者以其他任何方式受益于世界银行资助的项目，无资格成为世界银行贷款合同的服务提供者，无资格接受来自世界银行的贷款，或进一步参与任何世界银行资助的项目。此外，若被世界银行制裁，会引发连锁反应，同时，企业也同时得不到亚洲发展银行、非洲发展银行集团、欧洲复兴开发银行、美洲开发银行集团的资助。 

回顾世界银行的发展历程，其作为一个独特的全球性合作伙伴，有189个成员国，并在全球设置约130个办事处。其主要由5个机构组成，其中，国际复兴开发银行向中等收入国家和信用良好的低收入国家的政府提供贷款；国际开发协会以极为优惠的条件向最贫困国家的政府提供融资；国际金融公司提供贷款、股权投资和咨询服务，以刺激私营部门对发展中国家投资；多边投资担保机构向投资者和贷款机构提供政治风险保险和信用增级，以促进新兴经济体的外国直接投资；国际投资争端解决中心对投资纠纷提供国际调解和仲裁。 

去年，世界银行集团资金承诺额已达623亿美元，但实际支付额为494亿美元。据了解，世界银行的资金来源于各成员国所缴纳的股金，主要是向发展中国家提供零息、低息贷款或赠款，用于支持教育、卫生、公共行政、基础设施、金融和私营企业发展，以及在农业、环境和自然资源等领域的投资。 

“为确保上述资金能公平公正地用于推动和促进发展中国家经济和社会发展，世界银行制定了相对严格的审查和制裁体系。”谢晓晶称，总的来看，世界银行的制裁体系不断改进和完善，例如，在1998年设立了制裁委员会，2001年时，成立了廉政局（INT），在2007年设立了资格暂停取消办公室（SDO），并由独立制裁委员会取代1998年设立的由管理层控制的制裁委员会，上述三个机构构成了世界银行制裁体系的主要职能部门。 

谢晓晶强调，在实践中，企业最容易踩雷的是违反了诚信合规指南、反腐指南以及采购指南，比如，涉及行贿或受贿，在投标合同中做了虚假陈述或伪造文件使自己满足某个招标项目要求，即使最终没有获得投标，也会被世界银行认为是需要被制裁的对象，导致“赔了夫人又折兵”。 

若企业受到一项指控后，是否大概率会受到世界银行的制裁呢？答案是否定的。 

“从世界银行去年年度报告可见，共有2461个案件投诉至INT，但经过筛选，只有384个案件被认为需要进行初步调查，之后，INT仅呈交了37个案件和16个和解案至OSD。”谢晓晶解释，当然，INT的调查概率较低，但企业仍需谨慎对待。虽然INT的77个工作人员来自世界各地，但亚裔很少，中国的话语权非常有限。此外，上述工作人员是由专业的律师、会计师、审计师、风险分析师等组成，被业内人士称为全球最专业的调查小组之一，一些企业的小伎俩是很难逃过他们的法眼。中企参与世界银行的资助项目必须在事前建立一套非常完善的合规管理体系。 后续若被卷入INT的调查之中，也可以通过聘请专业的、有国际背景的律师或机构的专业指导，获得后续的救济途径以避免制裁，或受到较轻的制裁。