专家分析：中企赴日投资复杂性增加

日本修订后的外汇法日前开始实施。这也是日本政府自1980年以来首次对外商投资限制条件进行全面调整。

投资门槛抬高

日本此前规定，外国资本如想取得日本安全保障相关行业企业10%以上的股份，需事先申报，接受有关方面审查。新规将这一标准调整到1%。安全保障相关行业包括武器装备、飞机、太空开发、核能、石油、电力、燃气、通信、广播、供热、铁路、运输、网络安全等。

外汇法修正案于2019年11月获得日本国会通过，今年5月8日开始实施，旨在加强对外国资本投资日本重要行业的限制。分析认为，日本修订外汇法在很大程度上是为了建立技术外流壁垒，保持其技术和产业竞争优势，同时也表明日本在紧随美欧加强投资审查的步伐收紧外商投资条件。

商务部研究院副研究员庞超然在接受采访时表示，新冠肺炎疫情发生前，投资保护主义已有所抬头，疫情使投资保护主义在一些国家出现了加剧的势头。此次日本政府关于加强对外国投资的管控反映了这一趋势。不过，这一措施仅能够有限地保护日本相关产业，避免外资对其关键领域关键行业的收购。但从长期来看，这不利于促进日本国内市场竞争，不利于要素高效配置，对其国内产业发展不利。

据报道，本次日本外汇法修正案去年11月就获得通过，不过，由于业界抱怨颇多，正式实施的政令直至最近才下达。不少投资者担心，新外汇法的实施将导致申报门槛过低、手续繁琐等，此次加强外资管制可能会造成外资对日本市场投资的减少。

日本在新外汇法实施前就开始对外资政策进行调整收紧外商投资。去年5月，日本财务省和经济产业省宣布，针对外商投资将以信息科技和通信为重点，新增20个限制行业，包括集成电路、半导体制造、手机、软件开发、电脑、互联网服务业等二十个新增领域。该调整已于去年8月1日起实行。

注意规避风险

日本修改相关法律，收紧外资安全审查，将给企业赴日投资带来一定的障碍，如投资手续会更繁琐，触发审查的概率会更大，投资选择的复杂性也会增加。

谈及新规对中国企业对日投资的影响，庞超然分析表示，日本政府此次加强外资管控，首先在准入阶段就限制了外资对其相关行业企业投资，新规还围绕日本当地500余家重点企业股权收购进行审查，可能会减少企业在日本开展投资合作的机会。

与此同时，对日本投资之前，企业还需了解投资标的是否受到日本相关政策的限制。这会使企业开展跨国投资增加负担，提高成本。值得注意的是，发达国家外资审查政策有趋同趋势，未来还需关注日本政府是否会对已完成的项目进行审查。这些无疑会给中国企业对日投资增加更多不确定性，带来更多风险和挑战。

中国企业“走出去”投资并购，在寻求机遇的同时，风险也在上升。此前，美国、欧盟都先后出台限制外商投资的措施。美国财政部2019年9月公布加强对外国投资美国关键技术、关键基础设施、敏感个人数据等领域国家安全审查的草拟法规。据称，出台这些草拟法规是为落实2018年生效的《外国投资风险审查现代化法》。这使外国投资者在这些领域的投资难度加大。2019年，欧盟层面加大审查力度的欧盟外资审查框架法案生效。

对于企业开展投资并购应该如何规避风险，庞超然建议企业加强对相关国家在外资准入特别是外资安全审查方面的政策动向和政策措施的跟踪了解，及时掌握最新的变化情况；充分开展研究分析，全面了解相关国家外资审查的触发条件、考量因素、政策尺度和变化趋势，做好风险防范预案，从而避免不必要的经济损失。