欧盟最新外资审查制度来袭，中企如何应对？

5月9日，由清华大学经济管理学院中国金融研究中心、DENTONS Europe LLP（大成律师事务所欧洲区）与走出去智库（CGGT）联合主办的“欧盟最新外资审查制度政策解读闭门研讨会”在清华大学经管学院举办，DENTONS Europe LLP（大成律师事务所欧洲区）以及崇德投资的八位拥有10-40年实战经验的资深律师、投资顾问解读欧盟最新外资审查制度，并就中国企业赴欧洲并购的实务问题展开讨论。

新欧盟外商直接投资（FDI）审查机制于4月1日正式生效，此FDI审查框架会对来自第三国，尤其是来自中国的FDI产生重大影响。本次研讨会围绕美国、欧盟、德国、法国、意大利、英国等重点地区的外商投资法律实施情况分别展开阐述，并与美国外资审查委员会（CFIUS）案例进行了分析比较。

来自商务部、财政部、中国贸促会等部委和协会的专业人士，以及中国中铁、中国电信、国家电投、航天科技、联想控股、华为、阿里巴巴、腾讯等著名企业的代表，以及中投公司、浦发银行、中国建投等金融投资机构代表百余嘉宾参加本次研讨会。

欧盟最新外资审查制度来袭，中企如何应对？走出去智库（CGGT）刊发研讨会嘉宾发言的重点内容，供关注欧盟投资的企业管理者和投资者参阅。

△清华大学经济管理学院中国金融研究中心主任何平

清华大学经济管理学院中国金融研究中心主任何平教授主持了本次研讨会。他指出，今年中国流动性紧缩预期缓解，中国企业海外并购也将回暖，而欧盟的FDI审查机制将对中国投资者，尤其是高科技或者是先进技术的投资带来深刻影响。因此，中国投资者应当对欧盟FDI审查有更加明确的认识，在相关领域进行投资交易前、交易进行中、交易完成后都应当进行深入而全面的风险评估。

△走出去智库（CGGT）创始人白桦

走出去智库（CGGT）创始人白桦在致辞时指出，中企对欧盟投资的法律风险不容忽视，涉及市场准入、税收、环保、知识产权、劳动用工等。此次研讨会，走出去智库有三个礼物带给中国企业：一个是专家库，包括今天演讲的章少辉律师团队和来自于不同国家的律师、会计师、投行、法律、人力资源等各领域专家，为中国企业到境外投资提供务实的经验和解决方案。第二个是研究库，智库为中宣部、发改委、商务部、财政部及大型企业提供了近百份实务研究报告及专业图书，包括智库首席专家吕立山（Robert Lewis）的专著《国际并购游戏规则：如何提高中国走出去企业成功率》，研究了中企对外投资的80个案例，总结出对外投资常见的30个问题及解决办法。第三个是人工智能法律合同库，由走出去智库主导研发的合通机器人，将“一带一路”百余国领先地位的法律专家连接在云平台上，通过商业交易逻辑与人工智能算法，以及自然语言技术和机器深度学习结合，探索了一条企业“一带一路”合作法律合同护航之路。

△DENTONS Europe LLP大成卢森堡分所合伙人、欧洲区中国业务部负责人章少辉博士

DENTONS Europe LLP大成卢森堡分所合伙人、欧洲区中国业务部负责人章少辉博士指出，欧盟启动FDI审查框架源于中资赴欧投资激增。2016年，中国在欧投资流量总额达到350亿欧元，与2015年相比增长了77%，与2009年相比增长了超过17.5倍。在介绍和分析欧盟FDI审查框架的具体内容、欧盟FDI审查框架是否与美国CFIUS类似的基础上，章少辉博士指出，欧盟尤其重视对于国有企业的投资审查，对此欧盟委员会主席容克曾说：我们其实并不幼稚。

△Dentons美国芝加哥分所合伙人Stephen Libowsky

Dentons美国芝加哥分所合伙人Stephen Libowsky重点介绍了美国CFIUS监管的流程和审查的影响因素，并通过案例分析了应对策略。Stephen Libowsky指出，CFIUS审查分为自愿申报和强制审查，建议中企赴美投资最好主动向CFIUS申请审批，借以排除交易完成后，CFIUS对交易的没有时间限制的质疑的风险。

△Dentons布鲁塞尔分所合伙人James Venit

Dentons布鲁塞尔分所合伙人James Venit介绍了欧盟对外资审查的法律整体框架。James Venit指出，由于欧盟不同于美国的集中审查，在外资审查监管方面比较分散，涉及外国直接投资的决策时，各成员国保留是否允许或阻止投资的最后决定权，因此中国投资者应当了解欧盟主要成员国外资审查制度的相关规定。

△Dentons法兰克福分所合伙人Dr. Julia Pfeil

Dentons德国分所合伙人Julia Pfeil博士对德国FDI提交申请及审查程序进行了详细介绍，并重点分析了对德国敏感行业投资的申请策略。她指出，德国政府对来自中国的投资进行特殊管控的目的很明确，这些措施由部级官员实施，比普通政府部门的官员更具政治性。

△Dentons巴黎分所合伙人Pascal Chadenet

Dentons巴黎分所合伙人Pascal Chadenet指出，相较于美国复杂的外资审核，法国的审查比较简单。在法国受限的领域投资，必须在投资前通知经济部并获得批准，有些还要获得国家安全部门的批准，包括公共安全、公共秩序、能源、粮食等方面，以及被纳入可能危害国家安全的活动。

△Dentons罗马分所合伙人Michele Carpagnano

Dentons罗马分所合伙人Michele Carpagnano向与会者介绍了意大利近期外资审查现状，并做了案例分析，他介绍，在欧洲范围内，意大利立法及其执法实践对中国投资者具有极大影响。意政府谨慎评估是否存在严重损害国家利益和使用否决权作为最后手段。在过去两年中，45％的交易已获批准，11％的案例是由政府强加条件，而只有一个案件被行使否决权。

△Dentons UK分所的合伙人Michael Dean

Dentons UK分所的合伙人Michael Dean指出，虽然英国正在脱欧，但在外资审查方面仍然依据欧盟的审查机制。英国对FDI的态度是最开放的经济体之一，没有专门的FDI的法律框架，涉及到公众利益的问题才会进行审查，主要从商业健康环境体系来审查，包括就业问题等。因此，目前外资在英国投资时没有义务提交审查的申请。不过，英国正在进行一级立法提案改革，扩大政府审查权力，意味着将有更多交易会被审查。

△崇德投资（CRCI Capital）董事总经理和战略与并购部门总裁、前PWC法兰克福分所合伙人王炜

欧洲并购实战专家、崇德投资董事总经理和战略并购部门总裁王炜分析总结了其在欧洲完成的数十起投资交易，并展望了近年来中国对德国并购。他指出，中德两国是从全球化进程中受益最多的两个国家，在产业分工方面互补性大于竞争性，绝大多数的中国投资者为中欧双方实现了长期的可持续发展。他预测2019年德国并购市场可能会变得更加倾向于买方市场，这也会促进中国投资者在跨境并购市场的动力。