支招！如何提高国际并购交易融资效率

机构或其他投资者向并购方或其附属公司发放融资，用于支付并购交易对价和相关费用。跨境并购与境内并购的重要区别在于，跨境并购目标企业在境外，支付交易对价及筹集后续运营资本通常需要使用美元或当地币种，如果融资在中国境内获得，则会面临换汇、资金出境等问题。

在日前举办的国际并购交易融资活动上，安理国际律师事务所合伙人何宛文介绍了跨境并购相关的境内监管问题。境内融资要求境内银行须遵守银保监会并购货款风险指引。并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60％，年期一般不超过7年，实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产。而关于境外融资，发改委颁布条文，要求境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，须事前国家发展改革委申请办理备案登记手续，之后还应向国家发改委报送相关信息。

据了解，跨境并购融资总体上可分为债务融资和股权融资，根据投资者和融资特征还能细分出各类融资工具。每种融资工具均有各自的特点，在高杠杆的融资结构下，通常会运用各类融资工具的组合，以满足并购主体的融资需求。

安理国际律师事务所合伙人李岭表示，融资交易中，卖方目标是确保买方有足够资金完成交易，买方目标是确保贷款行及其他资金来源确定，而贷款行目标是信贷安全。

“而融资确定性要求买方有足够资金完成并购。起源于上市公司收购交易，因应交易所或监管机构要求，确保所有股东收到收购款项。现在市场上一般非上市公司并购也会采用。具体要求取決于并购交易的性质和交易方。相关要求在并购交易文件及融资文件中均有体现。”李岭表示，交易文件中关于融资确定性相关条款是包括交割前提条件。交易的确定性要求融资的确定性，卖方尤其不希望并融资的获得成为交割的前提条件；分手费触发条件；陈述与保证；交割前承诺。获得已有融资贷款人的豁免或同意，不完全同于并购对价融资，但有关联。

何宛文表示，融资文件包括融资意向函、融资承诺函或货款协议。对融资方资质的要求是境外融资方。现金流也很重要。借款人要有能力还本付息，很多借款人都没有资产和经营，大部分的现金、价值都是在经营业务的实体，和借款人在不同的国家地区。因此，需要从标的集团内将现金往上转到借款人，过程中尽量减少现金流失。企业还本付息可通过向母公司提供贷款、财务援助、公司利益、预提所得税、印花税等方式获得。也须注意分红频率、分红程序、可分红利润、向经营性子公司转贷下沉等。

关于担保包的设计，为什么贷款行要求取得担保？李岭介绍说，除了对担保财产享有优先权，还需要对抗第三方，保全担保财产，有权控制担保财产，出现违约时有权占有并出售担保财产，以偿还担保债务。

而为什么贷款行要求取得保证担保？李岭表示，主要是增信措施，对标的企业经营性子公司有直接索权。