中国居民个人对外投资活动的监管逻辑重构——国务院对外投资新规、CRS信息交换与国内税务合规的交叉观察

2026年上半年中国居民对外投资领域最值得关注的监管变化，不是某一项制度的局部修订，而是“对外投资管理”、“跨境信息交换”与“境外所得申报”三套规则彼此交叉，形成从投资发生、资产持有到所得申报的全链路监管闭环，将真实、合规、可证明的跨境活动纳入更稳定的法治框架。过去依赖结构分层、司法辖区差异和信息不对称的安排，正在被更高位阶的投资监管和更高密度的信息报送机制重构。本文旨在以中国居民个人的对外投资活动为切入点，沿着“投资发生—资产持有—所得申报”三个环节梳理监管逻辑，探讨相关合规影响。

投资发生：837号令将居民个人正式纳入对外投资监管框架

2026年6月1日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，“837号令”），自2026年7月1日起施行。对个人投资者而言，837号令值得关注之处在于，其明确将“中国境内的居民个人”纳入“投资者”范畴，并规定居民个人对外投资的具体管理办法由国务院投资主管部门、商务主管部门另行制定。简言之，居民个人对外投资已被纳入对外投资制度框架之中，但具体适用边界、操作路径和管理要求，仍有待后续规则进一步明确。在新规下，中国居民个人的对外投资活动不应简单理解为“放开”或“收紧”，更应理解为制度层面对相关活动进行规范和衔接的开始。

长期以来，除依据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，“37号文”）等规则开展特定类型的境外投融资安排外，中国居民个人的对外投资活动的相关制度安排仍处于持续完善过程中。与此同时，中国居民个人的海外资产配置、教育移民及家庭传承等现实需求客观存在，使得中国居民个人的对外投资活动的合规边界亟待进一步厘清。

2026年5月22日，中国证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，也从另一个侧面反映出，个人参与境外投资的渠道、边界与监管责任，已不再只是个案治理，而是涉及外汇管理、反洗钱、网络安全和信息管理、个人信息保护与税务合规等协同治理的制度性问题。

由此看，837号令将居民个人纳入投资者范畴，并预留后续出台管理办法细则的政策空间，更多体现的是对中国居民个人的对外投资活动进行规范衔接和有序引导的监管思路，也为后续进一步明确中国居民个人的对外投资活动的适用规则和合规路径提供了制度基础。

资产持有：CRS 2.0升级下的金融账户信息交换与身份识别

如果说837号令更多回应的是对外投资发生环节的制度衔接问题，那么资产形成之后，其持有状态和收益情况，则可能通过另一套机制进入信息交换和税务风险监管视野，即共同申报准则（Common Reporting Standard，“CRS”）下的金融账户涉税信息自动交换。

CRS的第一阶段，主要解决的是传统金融账户信息的识别与交换问题。对于中国税收居民而言，境外银行账户、部分投资账户，以及通过境外实体、信托、基金等结构持有的特定金融账户信息，均可能在符合条件时进入信息交换范围。

进一步看，OECD于2023年完成对CRS规则的修订（“CRS 2.0”）。新版规则的重点，并不是简单增加一项信息来源，而是在金融账户范围、尽职调查要求、控制人识别、账户分类及报告字段等方面进一步细化信息维度。[1]随着相关规则未来在各参与辖区陆续转化和实施，跨境资产持有环节的信息颗粒度和可比对性有望进一步提高。

其中，CRS 2.0 对金融机构尽职调查要求的强化，突出体现在对多地税收居民身份及信息一致性的识别和处理上。对于个人而言，尤其需要关注双重税收居民身份及“身份标签”不一致问题。实践中，部分个人可能同时持有多地居留身份，并在不同金融机构的尽职调查或CRS自证文件中，填写不完全一致的税收居民身份、纳税人识别号（TIN）、通讯地址、资金来源及控制人信息。随着金融机构对自证信息与尽职调查资料一致性、合理性的核验要求提高，一旦相关信息显示个人可能同时构成多个税收辖区的税收居民，或其身份、地址、TIN 等信息存在冲突，金融机构可能需要要求个人更新自证、提供合理解释或补充支持文件，并在符合 CRS 报送条件时按多个应报送辖区进行处理。2在此背景下，双重身份并不意味着信息交换风险被分散或削弱，反而可能增加被多地税务机关关注、比对并要求说明的可能性。

境外所得申报：境外收入税务征管迈向常态化阶段

闭环的最终落点，在于税务申报和后续征管环节。前述金融账户信息自动交换所形成的数据基础，只有与个人所得税申报信息进行比对、校验和风险识别，才会真正转化为具体的税务合规压力。2025年以来的实践表明，中国税务机关对居民个人境外所得的监管，正在由政策提示和个案应对，逐步转向以数据比对为基础的常态化风险管理。

从公开监管动态看，税务机关已开始围绕中国税收居民未申报境外所得开展风险提示和后续应对，并形成了较为清晰的处理路径：通过税收大数据和跨境涉税信息发现疑点，向纳税人开展提示提醒和政策辅导，引导其补充申报并依法补缴税款及滞纳金。3

自2025年起，税务部门持续提醒纳税人对2022年至2024年从境外取得的收入开展自查，并明确对于未申报、误算导致少缴税款的情形，税务机关可依法追征税款、滞纳金；构成偷税的，将依法处理。4

更具信号意义的是，国家税务总局在2026年4月1日例行新闻发布会上明确，有境外所得的纳税人应在6月底前就境内外全部所得完成申报，税务部门将利用CRS等信息数据，对境外所得申报数据进行分析比对，并持续加强税收监管。5此外，在实践中，我们注意到税务机关逐步把关注领域从个人扩大到离岸公司、海外信托等领域。

税务机关以公开提醒、政策解读及征管案例等形式，持续明确其信息来源、比对路径和风险应对方式。对于持有境外资产并取得相关所得的中国居民个人而言，这一信号表明，税务机关对于其境外所得监管正在从原则性申报要求，转向以数据归集、申报校验和风险处置为支撑的常态化征管机制。

EY观察

从上半年一系列监管动作整体来看，过去依赖规则分散、路径模糊和信息不对称进行跨境安排的制度空间正在快速收窄。更值得关注的是，中国居民个人的对外投资活动合规的内涵本身也在发生变化：其已不再是单一环节的审批、备案或申报问题，而是覆盖资金出境、资产持有、信息交换和所得申报的全链条命题。投资管理、信息交换与所得申报三套规则各自独立运行，但在监管层面正逐渐走向闭环。这意味着，孤立地应对某一项合规事项的做法已无法满足当前监管环境的要求，跨境安排需要在全链路上需要经得起合规检验。

我们建议相关个人重点关注以下事项：

1 持续关注后续出台实施细则

虽然837号令已明确将居民个人界定为投资者，但尚缺更加明确的实施细则，建议持续关注后续有关部门出台的具体管理办法；允许个人进行对外投资的方式和渠道；相关备案、报告、登记要求；居民个人历史期间已进行的对外投资如何处理等。需要注意的是，837号令将从2026年7月1日起正式实施，即使配套具体管理办法暂未出台，历史期间已经存在的对外投资安排，也可能需要结合新规要求重新评估其合规状态及后续管理义务，对相关个人而言主动进行合规的迫切性不言而喻。

2 已开展的中国居民个人的对外投资活动：以存量资产和持有结构梳理为起点

对于已发生的个人对外投资活动，当前阶段的重点在于对既有安排进行系统性复盘。建议以境外资产持有架构图为基础，逐层核查各类实体和账户的设立背景、投资流转记录、收益取得情况及历年境外所得申报情况，重点识别历史安排中是否存在收益归属不清晰或申报缺失等问题。

3 计划新增的对外投资活动：全链条合规统筹

对于计划新增的对外投资活动，837号令及后续配套规则的落地，可能为相关个人提供更加清晰的合规参照和路径预期。新增投资可以从交易起点即围绕投资主体、资金来源、审批备案或报告义务、资金汇出路径、资产持有方式和后续所得申报进行系统规范，避免在资产形成后再被动补充解释。

在新规则背景下，“合规出发”本身就是成本更低、确定性更强的路径。对于相关个人而言，未来不宜仅关注投资收益和资产配置效率，更应在前期阶段同步评估资金出境合规、持有结构透明度、税收居民身份影响和未来申报义务，将合规安排前置到投资决策阶段。

注：

1.参见 OECD, International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters: Crypto-Asset Reporting Framework and 2023 Update to the Common Reporting Standard, OECD Publishing, Paris, 2023, pp. 7-8, 18-19, https://doi.org/10.1787/896d79d1-en。

2.参见同上注，Commentary to Section IV and Section VII。

3.参见国家税务总局网站转载第一财经：《依法依规申报境外所得 及时防范化解涉税风险——专家解读境外所得申报纳税有关规定》，2025年7月11日，https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810780/c5241796/content.html；另见国家税务总局浙江、山东、上海等地税务局于2025年3月26日发布的境外所得未申报风险应对案例。

4.参见新华社：《税务部门提醒纳税人对近三年境外所得开展自查》，国家税务总局网站，2026年1月16日，https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810724/c5247110/content.html。

5.参见国家税务总局办公厅：《国家税务总局例行新闻发布会实录》，国家税务总局网站，2026年4月1日，https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810724/c5248617/content.html。

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