中国企业出海合规洞察系列｜【开篇】新全球化时代国际监管规则挑战与应对

前言

自2001年加入世界贸易组织后，中国企业1深度融入全球价值链，历经从“出海1.0”到“出海3.0”的深刻转型：从以产品出口为导向的初级阶段，迈入以全球业务布局、本地化运营与可持续增长为核心的高级阶段。出海模式亦由单一的贸易输出，演化为涵盖投资、运营、供应链整合等多层次复杂体系。

世界政治经济格局持续重构，“新全球化”趋势日益凸显。地缘政治博弈加剧、跨境监管日趋严苛、供应链稳定性面临挑战，加之频发的贸易争端与出口管制措施，使得企业“走出去”面临前所未有的合规挑战。在此背景下，深入理解国际合规框架及监管规则已不再是锦上添花的加分项，而是确保企业海外经营活动稳健、可持续的必要前提，更是中国企业实现全球化的战略基石。

一、 国际监管规则趋势：从“软法共识”到“硬法强制”

过去数十年间，跨国企业社会责任、可持续发展等议题多由《联合国工商企业与人权指导原则》（UNGPs）2、《经合组织（OECD）跨国企业负责任商业行为准则》3等国际“软法”所规范。然而，随着全球对供应链透明度、气候变化与人权保护等议题的关注日益深化，这些曾经的“软法”共识正在加速转化为具有强制性法律效力的“硬法”要求。

例如，欧盟在ESG领域密集出台的《企业可持续发展报告指令》（CSRD）4、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）5，以及数据领域的《通用数据保护条例》（GDPR）6，均是这一趋势的典型代表。它们将企业过往的自愿性披露与自律性倡议，转变为具有域外管辖效力的法定义务，迫使企业将宏观的全球治理目标，内化为微观的经营合规底线。

国际监管模式的深刻变革，要求中国企业出海建立真正的全球视野：从投资前的尽职调查、投资架构的设计，到落地后的属地化运营的全周期中，中国企业都需要同步平衡东道国的本土化诉求、中国域外管辖效力，以及国际通行的行业准则之间的关系，实现合规资源在多元法域、多重标准下的最优配置。

二、核心领域的监管深化与合规挑战

(一) 投资准入

当前全球主要经济体在外商投资准入方面普遍建立了严格的审查制度，尤其在半导体、人工智能、新能源、基础设施等敏感领域更甚。

• 例如，美国于2018年实施的《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）7，确立了关于关键技术（Critical Technology）、关键基础设施（Critical Infrastructure）和敏感个人数据（Sensitive Personal Data）这三类美国企业（统称“TID美国企业”，即TID）交易审查制度。

• 同时美国外国投资审查委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）还可对非控股型投资行使长臂管辖，有权根据案件情况否决相关交易。

若中国出海企业在进入目标国家市场前未能充分识别此类审查风险，可能面临重大经济损失与声誉资本折损的双重风险。

(二) 劳动用工

各国普遍通过劳动用工法律对雇佣当地人员的比例、裁员限制性条款及补偿标准等作出强制性规定，旨在维护当地劳动者的权益。欧洲等发达国家/地区针对裁员和降薪标准设定了严格的合规要求。

• 以《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》（FLR）8为例，明确杜绝所有强迫劳动生产的产品（涵盖产品的全生命周期），并配套发布尽职调查指南；

• 加拿大政府2024年起实施的S-211号法案9要求加国企业披露供应链管理情况，调查可能发生强迫劳动和使用童工的环节，确保不发生涉及侵犯人权的行为。

若中国企业出海过程中未能严格遵守当地劳动法规，可能面临劳动争议、集体诉讼或行政处罚等多重合规风险。

(三) 数据合规

在数字经济时代，各国对数据及个人信息的跨境传输的监管力度日趋严格，企业若发生数据泄露事件，不仅会导致品牌声誉受损、客户信任丧失，更有面临巨额罚款的风险。

例如欧盟GDPR规定，对违规企业可能处以高达全球年度营业额4%的罚款。

与此同时，跨境数据流动限制也对中国企业的国际化经营带来显著影响。一些国家出于数据主权与国家安全考量，推行不同程度的数据本地化政策，导致企业必须在当地自建数据中心或与本土合作伙伴共同协作。

例如俄罗斯自2015年起推行数据本地化要求，要求企业需在位于俄罗斯的数据库中存储和处理俄罗斯个人数据。

(四) ESG合规

对于中国出海企业而言，ESG监管态势正在逐渐收紧。全球主要经济体监管机构相继推出强制性ESG披露制度。

例如欧盟碳关税动议与CSRD，以及中国2024年11月发布的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称“《基本准则》”）10。《基本准则》明确了“治理”作为核心披露要素，要求中国境内上市企业建立覆盖战略制定、风险管理、目标执行的治理架构，并将ESG防控延伸至价值链上下游管控。

构建贯穿全价值链的ESG合规体系，实现数据可追溯、披露可验证、管理可闭环，是出海企业提升韧性与竞争力的必选项。

(五) 反商业贿赂

以美国《反海外腐败法》（FCPA）11和英国《反贿赂法》12为代表的域外反腐败立法，构建了以长臂管辖为核心特征的执法体系。其管辖权不仅及于本国企业，更广泛延伸至在本国上市、使用本国金融系统或与本国发生商业联系的外国实体。这一机制使得反商业贿赂已成为中国出海企业必须正视的“高压线”风险。

在此背景下，为系统性提升“走出去”企业的境外廉洁治理能力，中国商务部于2025年6月正式印发首份综合性官方指导文件《企业境外廉洁合规工作指引》（以下简称“《指引》”）13。该《指引》的制定遵循三重规范依据：以国内反腐败法律为根基，以《联合国反腐败公约》14等国际规则为参照，同时对接《“一带一路”廉洁建设高级原则》15等国际倡议，旨在引导中国企业的海外经营行为实现与国际高标准的全面接轨。

(六) 其他潜在合规风险领域

除上述列举的中国企业出海过程中可能面临的核心合规监管挑战外，尚存在其他潜在合规风险领域，亦需予以充分识别与审慎应对：

知识产权风险：各国在专利、商标、著作权及商业秘密保护机制上存在显著制度差异，若中国出海企业未构建全球化的知识产权战略布局，可能面临境外侵权指控、产品禁售及市场准入障碍等重大合规风险。值得注意的是，美国国际贸易委员会（ITC）发起的“337调查”16，其近年已从传统制造业扩展至新能源、半导体、人工智能等高科技领域，调查频率与处罚力度显著上升，一旦确认侵权成立，ITC可发布排除令，禁止涉案产品进口，具有较强贸易限制效力。

环境合规风险：海外建厂或开展项目时，需充分评估项目对当地生态、社区及生物多样性的影响。除遵守东道国严格的污染物排放、危险废弃物处置等法规外，还需关注国际金融标准（如《赤道原则》17）对项目融资的约束。主动采用清洁技术、开展节能减排活动，满足当地环保法规要求，提升中国出海企业的社会形象和品牌价值。

反垄断风险：欧美反垄断监管体系高度成熟且执法严厉。欧盟通过《欧盟运作条约》（TFEU）18及《外国补贴条例》19强化对跨境并购与市场行为的干预。中国企业在海外并购、设立合资企业或参与行业联盟时，若未充分履行反垄断申报义务，或未对定价、划分市场等敏感商业信息交换设置“防火墙”，可能面临交易被附条件批准、巨额罚款乃至拆分诉讼的风险。

综上，中国企业出海应充分了解并遵守投资目的国家/地区的法律规定、政策要求，全面了解与投资有关的基本情况、投资环境以及必要的程序和手续，以合理规避上述相关合规风险。

三、 风险应对策略

(一)前置化风险识别

中国企业出海合规管理的首要任务，是建立贯穿投前、投中、投后的全周期风险识别与评估机制。中国企业应当建立对当地法律法规的动态遵从机制，持续跟踪法律法规、监管动态及执法趋势，确保合规贯穿业务始终。此外，结合企业自身的业务模式、产品服务与运营特点，中国企业需要系统识别经营活动及合作伙伴（含第三方）所涉的合规风险，形成动态更新的风险清单，并在此基础上，至少每年一次在董事会授权下对合规管理体系的有效性进行评价，提出分类处置意见，并通过常态化培训将风险意识传导至业务前端，实现从事后补救到事前预防的转型。

(二) 深化企业合规体系建设

在全球化经营背景下，中国企业出海须将外部监管要求内化为可执行、可追溯、可评估的内部制度，覆盖组织治理、业务流程与风险控制三大维度。

治理架构层面：首先，应进行公司注册和治理的顶层设计，优化海外企业架构以有效隔离法律责任。其次，明确各岗位的合规职责，构建“决策—管理—执行”三层治理体系，厘清董事会、合规部门与业务单元的职责边界。同时，建立合规与法务、财务、人力、IT等职能部门的常态化协同机制，打破信息孤岛，确保合规要求融入日常运营。此外，合规部门应主动对接监管机构及第三方合作伙伴，传递合规承诺，争取外部理解与支持。

文化培育层面：将合规培训纳入员工入职、轮岗、晋升的必修环节，强化案例教学与情景模拟。将合规表现纳入绩效考核与晋升评价体系，形成正向激励。中国出海企业高层应以身作则，通过公开承诺、率先垂范等方式传递合规优先的信号，使合规文化真正渗透至业务流程的每个关键环节。

(三) 借力外部专业机构

面对国际合规框架和监管规则的高度复杂性与专业性，尤其在涉及多法域监管、跨境数据流动、反垄断审查、国资监管等高门槛领域，仅凭中国企业内部资源和过往经验往往难以全面应对，借助外部专业机构力量，构建内外联动的合规支持体系，已成为中国出海企业迅速提升全球竞争力的战略选择。

作为全球领先的专业服务机构之一，安永20依托全球法律网络资源与多行业服务经验，致力于为企业提供一站式的合规解决方案，安永合规咨询服务团队能够协同税务、审计、财务等不同领域专业团队，并协调对接境内外律所形成贯穿全流程、全方位的专业出海支持服务阵容。我们提供的专业服务具体如下：

结语

作为“中国企业出海合规洞察”系列的开篇，本文旨在厘清新全球化时代宏观形势与基本框架。以此为起点，后续我们将深入剖析中国企业全球化经营所面临的深水区挑战，围绕劳动用工、数据安全与隐私保护、产品合规、反商业贿赂、ESG合规、知识产权及贸易合规等核心议题，陆续推出系列专项合规文章，以专业洞察拆解复杂规则，以实操方案赋能企业出海。

敬请持续关注本系列，我们期待通过持续的洞察与输出，陪伴“走出去”和计划“走出去”中国企业在复杂多变的全球市场中行稳致远，实现可持续、高质量发展。

注：

[1] 本文所称中国企业均特指中国内地企业，不含香港、澳门及台湾地区

[2] https://www.ohchr.org/en/press-releases/2011/06/new-guiding-principles-business-and-human-rights-endorsed-un-human-rights

[3] https://www.oecd.org/en/publications/oecd-guidelines-for-multinational-enterprises-on-responsible-business-conduct_81f92357-en.html

[4] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464

[5] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202401760

[6] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32016R0679

[7] https://www.congress.gov/bill/115th-congress/house-bill/5841/text

[8] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202403015

[9] https://www.parl.ca/legisinfo/en/bill/44-1/s-211

[10] https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202412/content_6993358.htm

[11] https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/statutes-regulations

[12] https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/contents

[13] https://hzs.mofcom.gov.cn/zcfb/qtzcfg/art/2025/art_3fd2f3de5eb44e77b29839d57ef9432c.html

[14] https://legal.un.org/avl/ha/uncc/uncc.html

[15] https://www.ccdi.gov.cn/yaowenn/202310/t20231018_301167_m.html

[16] https://www.usitc.gov/intellectual_property/about_section_337.htm

[17] https://equator-principles.com/about-the-equator-principles/

[18] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:12016E/TXT

[19] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022R2560

[20] 安永（中国）企业咨询有限公司

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