【安永洞察】历时2年，SEC气候披露终于落地！

背景介绍

为了给予投资者的投资决策或表决决策更多的信息支持，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）于当地时间2024年3月6日开会表决通过了《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》的最终规则（以下简称“气候披露规则”），要求申报人在报表信息及年度报告中披露与气候相关的信息。SEC于2022年3月21日提出《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》提案（以下简称“规则草案”），在公开征集意见的过程中屡受波折，最终历时近两年发布最终稿。作为全球最发达、最有影响力的资本市场的监管机构之一，该项气候披露规则对企业披露气候相关信息提出了明确要求，标志着全球气候披露的关注程度不断提升，具有里程碑式的意义。

气候披露规则要求美国上市或即将上市的申报人披露涵盖重大气候风险、应对及适应气候风险的活动、董事会监督气候风险以及管理层管理气候风险相关的信息以及对企业的经营、财务业绩和财务状况具有重要意义的气候相关目标的信息等。

适用的申报人范围及报告时间

气候披露规则将适用于在美国上市的大型加速申报人、加速申报人、小型申报人、新兴成长型公司以及非加速申报人在内的企业，SEC为不同规模的申报人制定了渐进式的采纳时点，总体逻辑是由规模大的企业先行采用。下表列示了不同规模的申报人被要求采用气候披露规则的时间表。

 

*上表中的年份均表示以该自然年度中的某一天作为财务年度起始日的财务年度，例如2025代表以2025年1月1日、2025年4月1日或者2025年自然年度内的其他日作为起始日的财政年度。

**这些定量披露主要包括气候变化减缓及适应活动的重大影响的定量信息、转型计划的重大影响的定量信息以及为实现气候相关目标的行动所导致的重大影响的定量信息。

报告位置

气候披露规则要求申报人在提交给SEC的注册声明和《证券交易法》所规范的年度报告中披露与气候相关的信息。其位置应在注册声明或年度报告的一个单独的、具有适当标题的部分或者在其他适当的部分，如风险章节、业务章节或管理讨论与分析中提供与气候相关的披露；或者，作为替代方案，通过向SEC提交另一份文件中引用这些披露，只要披露符合气候披露规则的电子标记要求即可。

值得注意的是，为了便于投资者评估与气候相关的风险，气候披露规则要求较大型的申报人（即大型加速申报人和加速申报人）在温室气体排放被评估为重大时，按逐步推进的方式披露范围一和/或范围二的温室气体排放量。若对比2022年3月的规则草案，气候披露规则总体上放宽了范围一和范围二排放的披露要求，且并不强制要求披露范围三温室气体排放。

本文将对气候披露规则的要求加以汇总，帮助您掌握SEC在气候变化相关信息披露领域的最新动向。

气候披露规则要求解读

我们将气候披露规则要求申报人披露内容分为气候相关财务信息披露和非财务报告中的气候相关信息披露。

气候相关财务信息披露要求

气候披露规则要求申报人在合并财务报表的附注中披露气候相关财务信息。其披露范围应与合并财务报表范围一致，且其所适用的准则应与合并财务报表适用的会计准则一致。

应披露以下的气候相关财务信息：

 

安永观点

尽管规则提供了极端天气和其他自然条件的例子，但并未提供定义。因此，申报人需要在编制披露时制定其会计政策，来帮助其确定范围以满足气候披露规则的要求。

非财务报告中的气候相关信息披露要求

气候披露规则要求申报人披露以下内容：

 

安永观点

关于重大气候相关风险及其影响的披露要求，对比规则草案有所放松。例如，气候披露规则中更频繁地要求运用重要性判断，以防止披露不重要的信息。而且，申报人的价值链（例如其客户和供应商）也在气候相关风险的定义中被移除，这将避免申报人取得并无控制权的价值链企业相关信息的挑战。

此外，较规则草案，气候披露规则总体上放宽了范围一和范围二排放的披露要求，且气候披露规则并不强制要求披露范围三温室气体排放。

主要的气候信息披露规则对比

自2021年起，全球主要的监管机构正不约而同地强化其气候信息披露要求，预计未来两年监管机构对于气候变化信息披露要求更为严格。目前，《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）、《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）以及SEC气候披露规则要求，均参考了气候相关财务信息披露工作组（Task Force on climate related financial disclosures, 以下简称“TCFD”）的建议，但在部分要求上有所区别。

在此，安永特别提醒具有多国运营地或多地上市的企业，需多加注意不同要求间的区别，以应对多地监管要求。

 

中概股企业现状与应对

面对多重复杂的监管要求，企业应对气候信息披露要求已迫在眉睫。尽管近年来，中概股在披露气候信息的数量上有所增加，但相关信息披露的质量仍有待提升。目前，在美上市的中概股企业共有322家，仅有57家已经披露了环境、社会与管治相关信息2，占比约17.8%，其中只有部分公司披露了气候相关信息。在已披露气候相关信息的企业中，大部分仅采用简单地定性描述或部分参考TCFD的形式披露其气候相关信息，这距离满足SEC的要求仍有不小的差距。

而无论是科学地进行气候风险评估、开展温室气体排放鉴证还是评估气候对财务指标影响等关键披露方面，都需要企业投入大量的资源。因此，安永建议企业从现在开始应：

 

未来展望

SEC的气候披露规则强调了气候相关风险对企业战略、经营业绩和财务状况的重大影响，促使企业认真审视和披露其面临的气候风险，进而采取相应的管理措施。未来，这些规定可能会对企业产生深远影响，包括但不限于：加强企业对气候风险的认识和管理能力，推动企业更加注重气候可持续性，提升企业的披露透明度和投资者信任度，以及推动企业加速转型迈向低碳经济。

注：

1.包括NFRD覆盖公司；不受NFRD约束，但满足以下两项及以上要求的公司：1）资产负债表超过2千万欧元；2）净收入超过4千万欧元；3）年均雇员人数超过250人；上市的中小企业、小型和非复杂的信贷机构以及自营保险企业；在欧盟拥有净营业额超过1.5亿欧元且在欧盟至少有一个子公司或分支机构的第三国企业。

2.数据来源：Wind数据库

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