【安永洞察】SEC意见信趋势洞悉（下）

背景

2022年，美国证券交易委员会（SEC）工作人员对在美上市公司定期报告的意见信数量比上一年有所增加，扭转了过去11年的持续下降的趋势。SEC工作人员使用以风险为基础的方法，重点关注规模较大的发行人，并提升审查其文件的频率。此外，SEC工作人员在2022年关注的领域包括非公认会计原则（Non-GAAP）指标、管理层讨论与分析（MD&A）及分部报告、收入确认、企业合并等重点会计事项。

本期我们讨论的是分部报告、收入确认、企业合并以及商誉和无形资产等重点会计事项。

分部报告

SEC工作人员持续关注在美上市公司如何应用《会计准则汇编280：分部报告》（ASC 280）。

经营分部的确定

构成经营分部需要满足以下条件：公司的组成部分必须具有独立的个别财务信息，并且首席运营决策官（CODM）使用这些信息来评估业绩并决定资源分配。

为了解CODM用于评估业绩和分配资源的信息，SEC工作人员经常要求公司描述其提供给CODM的财务信息。当公司仅识别出一个经营分部时，SEC工作人员更有可能质疑公司如何在没有评估独立的个别财务信息的情况下，做出关于业绩和资源的整体决策。

SEC工作人员意见示例：经营分部的确定

贵公司表示公司只有一个经营报告分部。但是，我们注意到贵公司在年报和季报中按地区和产品讨论收入、费用和指标。我们还注意到贵公司在网站上列报了各区域的总经理。有鉴于此，请进行以下说明：

►向我们提供贵公司管理结构和组织架构

►描述贵公司CODM以及每个向CODM报告的人员的职责

►描述贵公司各区域总经理的职责

►描述贵公司关键经营性决策、决策者、业绩评估方式，以及资源的分配方式

►告知我们CODM定期与其下属召开会议的频率、CODM在这些会议中复核的财务信息，以及这些会议的其他参会者

►说明编制预算的方式、每层批准预算的人员、每层预算审批讨论的细节，以及CODM更改预算的层面

►描述每个向CODM报告的人员的薪酬标准依据

经营分部合并

当SEC工作人员质疑美国上市公司的经营分部合并成一个报告分部时，会要求美国上市公司提供历史和预计营业利润、毛利润、收入和其他经营业绩指标。SEC工作人员也会要求公司根据ASC 280的定性特征解释为何其认为这几个经营分部是类似的。

这些定性特征包含

1）产品收入和服务收入的类型；

2）生产过程；

3）产品收入和服务收入所在的客户群体；

4）销售产品以及提供服务的方式；

5）监管环境。

SEC工作人员提醒公司在判断两个经营分部是否类似时，需要考虑其业务活动范围和经营环境。例如，一家生产多样化产品的公司可能认为其某些产品是类似的，而另一家经营业务范围相对较小的公司可能不认为这些产品是类似的。

SEC工作人员还要求公司披露其用于确定报告分部的因素，包括组织基础，并披露是否已根据ASC 280将几个经营分部合并到一个报告分部。

SEC工作人员意见示例：经营分部合并

请告知我们并披露确定贵公司报告分部时考虑的因素，包括是否合并了经营分部。参考ASC 280。如果贵公司已经合并了经营分部，请详细告知我们贵公司根据ASC指引进行的分析。如果贵公司没有合并经营分部，请详细说明原因。

报告分布的损益指标

SEC工作人员观察到一些上市公司在其财务报表附注中披露多个分部损益指标，工作人员表示上市公司不应试图通过这种做法来规避非公认会计（Non-GAAP）规则。公司应根据ASC 280披露适当损益指标。如果CODM使用多个损益指标来评估业绩和分配资源，最适当的指标是最贴近用于合并财务报表中计算相关金额的指标。如果CODM使用经营收入和息税折旧及摊销前利润（EBITDA）来评估业绩和分配资源，则分部损益指标应采用营业收入，因为该指标最贴近公认会计原则。

SEC工作人员意见示例：分部报告附注中的Non-GAAP指标

我们注意到贵公司列报了每个报告分部的多个盈利指标：毛利润和分部营业收入。我们还注意到贵公司认为分部营业收入是更重要的指标。ASC 280要求披露一个分部盈利指标，ASC 280表明如果使用多个分部盈利指标，则计量原则最贴近GAAP的指标才为分部损益指标。

请修改贵公司年报中所有相关披露，仅列报每个分部的一个分部损益指标，并根据ASC 280的要求列示与贵公司综合收益指标的调节过程。此外，请注意在贵公司财务报表及附注信息之外，可能将其他的分部损益指标列报为Non-GAAP指标。

调节表

当SEC工作人员注意到上市公司未根据ASC 280要求披露调节项，或者提供的调节项无法核对到适当指标，会出具意见。

SEC工作人员意见示例：调节表的分部披露

请在未来的年报中，提供从所有分部利润总额与合并损益表上的税前利润的调节过程，而不是与合并损益表上的毛利润的调节过程。请参考ASC 280。

收入确认

收入分解披露

SEC工作人员持续关注上市公司的所有公开信息，包括MD&A和财报电话会议，以评估是否满足此披露要求。当上市公司年报中的收入披露与其他公开信息披露中有不一致时，SEC工作人员要求其进行说明。

SEC工作人员意见示例：收入分解披露

我们注意到MD&A的图表按市场类型披露收入，比财务报表附注中的收入分解披露更详细。请贵公司在附注中的披露增加按市场类型划分的收入，或解释说明为何贵公司认为不需要增加该披露信息。具体请见ASC 606的指引。

上市公司应分析各种收入类别的风险因素，以确定有利于财务报表使用者的收入分解信息。如果某些风险因素可能导致收入确认时间发生变化，上市公司应当评估这些风险因素对收入分解类别的影响。

确定履约义务

SEC工作人员持续要求上市公司针对其如何确定与客户签订的合同中的履约义务披露更多详细信息，包括某些承诺的商品和服务是否可单独识别的结论。

SEC工作人员意见示例：确定履约义务

我们注意到贵公司在确定收入履约义务下的披露中说明服务合同是一项履约义务。请帮助我们理解服务合同中转让的各种产品和服务的性质，并向我们说明为何贵公司认为这些产品和服务需要合并作为一个履约义务。

公司需要仔细识别合同中的承诺并评估其向客户转让商品及服务的承诺与合同中其他承诺是否可单独区分。另外，上市公司需要详细披露与客户签订的合同中的履约义务，包括描述其承诺转让的商品或服务的性质。

履约义务的履行

对于在一段时间内履行的履约义务，ASC 606要求公司采用恰当的方法确认收入（例如：履约进度的确定）以如实反映公司向客户转让商品或提供服务的履约情况，并披露所采用的方法以及为何该方法能够如实反映转让的商品或服务。

SEC工作人员意见示例：履约义务的履行

请阐明贵公司是在某一时点还是在某一时段内确认收入。

请告知我们贵公司如何确定合同符合在某一时点或在某一时段内确认收入。请在未来的年报披露中增加在某一时段内的收入确认方法。此外，请告知我们为何该方法能够如实描述贵公司的商品或服务转让。

企业合并

业务的判断

参与企业合并交易的公司必须根据《会计准则汇编805：企业合并》(ASC 805)确定交易是否构成企业合并（即收购的活动和资产构成一项业务）或者属于资产收购。企业合并的会计处理与资产收购的会计处理存在较大差异。企业合并的会计处理涉及公司管理层的重大判断。

SEC工作人员意见示例：ASC 805的应用

我们注意到贵公司完成了对A公司和B公司的收购。请贵公司根据ASC 805，提供详细分析说明贵公司如何确定被收购方构成业务，并进一步增加判断该收购符合企业合并的披露。

S-X条例3-05规则和第11条的应用

在过去一年中，SEC工作人员要求公司就如何根据S-X条例3-05规则和第11条得出不需要单独披露财务报表和备考财务信息的结论提供详细说明。除了SEC备案文件，SEC工作人员还可能查阅公开信息，识别公司已经完成的收购。

如果SEC工作人员识别出一个已经完成的收购，但是公司未单独披露被收购方的财务报表或备考财务信息，SEC工作人员通常要求公司提供相关重大测试的计算和针对3-05规则和第11条要求进行的分析。

SEC工作人员意见示例：S-X条例3-05规则和第11条的应用

我们注意到贵公司以约XX百万美元的对价完成了对A公司所有股份的收购。请向我们说明贵公司根据S-X条例3-05规则和第11条要求，是否需要对收购进行相关财务信息披露并提供分析说明。

商誉与无形资产

面临减值风险的报告单元

当SEC工作人员观察到上市公司未来的商誉减值存在不确定性时，会要求其在MD&A中进行额外披露。当报告单元的公允价值可能多半低于其账面金额时，需要进行额外披露（即根据《会计准则汇编350：无形资产——商誉及其他》(ASC 350)，报告单元面临无法通过未来减值测试的风险）。

SEC工作人员意见示例：商誉减值分析

贵公司表示已在20Ｘ1财年第四季度对公司内部管理报告结构进行了变更，并识别了三个经营报告分部。贵公司在披露中表示没有发现任何报告单元存在减值迹象，因为贵公司的每个报告单元（包括商誉在内）的公允价值超过了其账面价值。请阐明各报告单元是否面临不通过减值测试的风险，如有，请在未来的年报中披露面临风险的报告单元的以下信息：

►截至最近一次测试日期公允价值超过账面价值的百分比

►分配到报告单元的商誉金额

►减值测试所用的方法，关键假设以及如何确定关键假设的依据信息

►对与关键假设相关的不确定性程度的讨论(例如估值模型假设公司业务衰退会在一段确定时间内恢复）

►可能对关键假设产生负面影响的潜在事件或情况的描述

当SEC工作人员关注到导致减值损失的情况在以前年度已经发生时，会质疑公司确认商誉减值损失发生的时间。此外，当发生商誉减值损失的报告单元在以前年度报告中未被披露面临风险时，SEC工作人员会质疑以前年度报告中是否披露充分。

减值分析

对于使用寿命不确定的无形资产，ASC 350要求每年至少进行一次减值测试，如存在减值迹象，应增加测试频率。

对于长期资产（包括有限使用寿命的无形资产），《会计准则汇编360号：不动产、厂场和设备》（ASC 360）要求如果有因素表明长期资产或资产组的账面金额可能无法收回时，需要进行减值测试。

当SEC工作人员认为存在减值风险时，会要求公司披露类似于以上针对商誉所需要的披露。SEC工作人员还要求公司披露如何测试无形资产是否减值，包括用于确定无形资产公允价值的评估方法和重大假设。

与商誉减值一致，当SEC工作人员观察到减值迹象时，会质疑无形资产是否也需要进行减值。当发生商誉减值时，SEC工作人员要求公司解释如何根据减值发生的因素，考虑其他无形资产是否需要减值。

SEC工作人员意见示例：商誉和其他无形资产减值分析

我们注意到贵公司自成立以来，一直发生重大损失并预期未来经营亏损将持续。鉴于贵公司持续亏损以及截至20X1年12月31日和20X0年12月31日的经营活动产生的负现金流，请告知我们并披露贵公司年度商誉减值测试的结果，包括贵公司分析中所用的重大因素和假设。

此外，告知我们贵公司如何根据上述因素确定无形资产和其他资产的金额是可收回的。

结论

总之，我们预计SEC工作人员将继续关注相关领域，在美上市公司应仔细评估这些重点会计事项会如何影响其业务，并提供充分详尽的披露。

供稿人介绍

郦盈竹女士是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专业业务合伙人，她于2004年加入安永美国纽约所从事审计工作, 于2015年加入安永中国北京所, 负责为大中华地区的美国上市项目提供有关美国公认会计原则(U.S. GAAP)、香港财务报告准则 (HKFRS)、美国公司上市会计监督委员会(PCAOB)、美国证券交易委员会(SEC)和美国萨班斯法案(SOX)的会计和审计技术咨询服务。郦女士为美国密歇根州立大学会计硕士, 是美国注册会计师。

厉渊女士是安永大中华区专业业务部高级经理，拥有超过12年的专业经验，为各行业的美国上市公司提供有关美国公认会计原则(U.S. GAAP)、美国公司上市会计监督委员会(PCAOB)准则、美国证券交易委员会(SEC)财务报告准则和美国萨班斯法案(SOX)的审计和会计技术咨询服务。厉女士毕业于美国南加州大学，获得会计学学士学位，曾任职于美国安永洛杉矶分所。她是中国注册会计师和美国注册会计师，并拥有香港会计师资格(HKICPA)。

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郦盈竹

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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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厉渊

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