【安永洞察】美国未经证实清单（Unverified List）对中国企业的影响

当地时间2月7日，美国商务部工业与安全局（BIS）修改《出口管理条例》（EAR），在未经证实清单（Unverified List，简称UVL）中新增33家中国企业及机构。BIS对此解释为：BIS无法核实这些实体受EAR管制物项的最终用途及最终用户相关的合法性（legitimacy）和可靠性（reliability）1。

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划重点

1、BIS无法核验最终用户的外国实体可能会被列入UVL清单。

2、列入UVL清单会对涉及实体的供应链稳定性造成冲击。

3、实体被列入UVL后，应尽快启动移除程序，并对衍生合规风险进行溯源与评估。

一、被列入未经证实清单（UVL）原因

根据BIS的公告和相关法规说明，外国实体被列入UVL的原因并非直接违反了EAR，而是在BIS对相关美国受控物项的外国交易方进行许可前审查（Pre-license check）或者发货后跟进核查（Post-shipment Verification）的过程中，美国管制物项目的地国家或地区的最终用户或收货人不予配合、配合不充分、无法取得联系，从而导致BIS无法对这些实体进行最终用途核查（End-use check），但该实体存在的问题或BIS发现的证据均不足以将该实体列入更严厉的“实体清单（Entity List）”，因此将此类外国实体列入UVL清单。

二、UVL对中国企业的影响

需要注意的是，不同于BIS的实体清单，UVL更大程度上是作为一种过渡性的“待观察清单”和“怀疑清单”，即美方怀疑相关实体的出口管制商品最终用途可能损害美国国家利益，但美方并不具有实质性的证据，因此将其纳入UVL。其本质目的是为了迫使相关实体配合BIS检查，并没有完全剥夺其在美国境内的贸易机会。不过一旦美方拥有实质性证据，相关实体也可能被列入实体清单、被拒绝人清单等“制裁清单”中。

被列入UVL的企业供应链稳定性会受到冲击。与此同时美国的出口商会更谨慎地对待与这些企业合作关系，甚至会选择拒绝与被列入UVL的中国企业合作以降低潜在的风险。企业在被列入UVL后应积极采取行动，保障供应链正常运行，以减少经济损失并维护企业声誉。

三、UVL移除程序

对于已被列入清单的实体，根据EAR第744部分第15条(d)款的规定，实体可向BIS提交UVL声明（UVL statement）以启动移除程序。值得一提的是，此前已有中国实体从UVL成功移除的先例，2019年4月，三安光电被BIS列入UVL名单2，但在当年6月即被BIS移除UVL名单3。

具体移除程序如下：

1. 向BIS下属执法分析办公室（Office of Enforcement Analysis）提交书面UVL声明（UVL statement），并由拥有足够法律效力的人（如企业法人代表）签名并署上日期。

具体包括：

• UVL实体的名称，地址，电话、传真、电子邮件等通讯方式以及签署声明人的姓名和职位。

• 同意不把交易物项用于EAR禁止的任何用途，且同意不把该物项再出口或国内转让给EAR禁止的任何目的地、用途或用户。

• 说明受EAR约束的物项的最终用途、最终用户和最终目的国。

• 同意配合最终用途核查。

• 同意提供声明副本以及所有其他要求保存的出口、再出口或国内转让情况记录。

• 关于签署人具有签署UVL声明的法律效力和对涉及实体产生约束力的声明。

2. 待UVL声明提交后，美国负责出口执法的副助理部长（The Deputy Assistant Secretary for Export Enforcement）将审查此类请求，并评估清单所列人员作为受EAR约束的出口、再出口和境内转移一方的真实性，以书面形式将决定传达给申请人。

四、对中国企业的合规建议

1. 事前预防

当交易物涉及美国物项时，企业应当谨慎审核交易是否符合美国出口管制法规制度，实体需对交易物进行确认，判定其是否属于EAR管制物项，若属于管制物项，则需要进一步确认ECCN编码或者是否属于EAR99的分类。同时，企业应当建立完善的交易方筛查流程，建立“受限方实体”筛查制度，并针对不同的国家和地区，对最终用户和最终用途进行筛查。此外，企业应妥善保存与交易有关的文件和记录，建立记录保存制度及相关电子化信息保存系统，以快速响应将来可能发生的BIS调查。

2.事中处理

► 企业在被列入UVL后，应尽快启动UVL移除程序，联系BIS以确认被列入的原因并根据原因准备资料，随后按照规定向BIS提出移除申请。实体应做好针对BIS实地核查的准备工作，如完善出口管制审计章程、推进出口管制记录保存信息化建设，随时准备应对BIS的问询。

► 应尽快梳理UVL清单的相关法规，如列入原因、实际影响等，整体分析并判断UVL的相关风险来源，确定列入UVL的准确原因及风险点（涉美出口管制物项），挖掘潜在风险点（如供应链或其他合作伙伴中有美国公司，公司自身有美国子公司等）。

► 确定风险来源后，企业应有针对性地评估供应链稳定性和实体对于涉美受EAR管控物项的依赖程度。如果依赖性较强，则需要及时排查上下游供应链稳定性并快速落实应急替代方案。

3.建立出口管制合规体系

► 企业应持续研究及跟踪美国出口管制和制裁的法律规定和执法趋势，建立健全出口管制合规政策及流程制度，针对研发、设计、采购、生产、销售等与出口管制相关的环节，搭建全流程的出口管制合规体系。定期对出口管制合规体系进行评估，识别合规体系中的潜在风险，清除合规管控死角，保障合规工作稳定地运行。

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注：

[1] Bureau of Industry and Security, Commerce. Revisions to the Unverified List (UVL)[EB/OL]. [02/08/2022]. https://www.federalregister.gov/documents/2022/02/08/2022-02536/revisions-to-the-unverified-list

[2] Bureau of Industry and Security, Commerce. Revisions to the Unverified List (UVL)[EB/OL]. [04/11/2019]. https://www.federalregister.gov/documents/2019/04/11/2019-07211/revisions-to-the-unverified-list-uvl

[3] Bureau of Industry and Security, Commerce. Revisions to the Unverified List (UVL)[EB/OL]. [06/27/2019]. https://www.federalregister.gov/documents/2019/06/27/2019-13639/revisions-to-the-unverified-list-uvl.

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