【安永洞察】跨境投融资渠道深度拓宽，跨境贸易投资高水平开放

早在2021年7月，中国国家外汇管理局（以下简称“外管局”）新闻发言人在国新办关于“2021年上半年外汇收支数据情况”的发布会上曾提出，要支持区域开放创新和特殊区域建设，并研究开展跨境贸易投资高水平对外开放试点等1。

近日，外管局在其官网发布信息2，确定了开展跨境贸易投资高水平开放试点的区域以及试点政策。具体而言，试点区域包括上海自由贸易试验区临港新片区、广东自由贸易试验区南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等；试点政策涵盖9项资本项目改革措施、4项经常项目便利化措施，以及2项加强风险防控和监管能力建设的相关要求。

上述试点区域的外管部门随后也分别发布了试点实施细则的征求意见稿（以下统称“《征求意见稿》”），向公众征求意见。

9项资本项目改革措施

在资本项目改革方面，包含拓宽企业跨境投融资渠道的四项措施和提升跨境投资融资便利化水平的五项措施。

拓宽企业跨境投融资渠道

1. 支持中小微高新技术企业一定额度内自主借用外债

根据外债管理一般规定，非金融企业借用外债可选择采用“投注差”或宏观审慎管理模式，在前述模式下，对于一些初期净资产规模较小的科技创新型企业而言，跨境融资的上限较低，难以满足企业融资需求。

为了解决相关企业的境外融资需求、降低企业财务成本，国家外汇管理局先后在北京中关村国家自主创新示范区、上海自贸区、重庆两江新区、粤港澳大湾区内地城市、湖北省（武汉东湖新技术开发区及自贸区）以及江苏苏州工业园区等区域试点外债便利化额度政策，允许符合条件的净资产规模较小的高新技术企业在规定额度内（一般为等值500万美元，北京为1000万美元）自主借入外债。

《征求意见稿》显示，四地对额度的规定为“最高不超过等值500万美元”。关于可享受该政策的企业范围，临港、南沙、洋浦要求须为获得认证资格的高新技术企业；而北仑则除了高新技术企业之外，将科技型中小企业也包含在内。值得注意的是，房地产企业、融资租赁/担保公司等不适用该试点政策。

随着此次试点政策的实施，更多区域的高新技术企业将可以充分利用国内、国际两个市场，拓宽融资渠道、降低融资成本，可以有效解决企业面临的资金困境，更好地为科技企业提供新动能、推动企业开展研发创新活动。

2. 开展QFLP／QDLP试点

外管局表示，将在试点地区开展QFLP和QDLP试点。

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner），即合格境外有限合伙人，也称外商投资股权投资企业，是指依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。QFLP制度在上海、北京、深圳、天津、重庆、青岛等多地试点。

QDLP（Qualified Domestic Limited Partner），即合格境内有限合伙人，是指符合一定条件的境内自然人或机构投资者，可依法参与投资设立海外投资基金企业，海外投资基金企业以自有资金进行境外二级市场投资为主要经营业务。QDLP制度于2013年在上海先行先试，随后在深圳、北京、海南等地陆续开展试点。

随着QFLP／QDLP试点地区的扩大，可有效推动资本跨境双向流动，为企业和私募股权投资基金带来新机遇。

3. 稳慎开放跨境资产转让业务

当前，部分地区开展的跨境资产转让试点，转让的资产主要集中于银行不良贷款及跨境贸易融资资产。以上海为例，2020年初开始在临港新片区内试点开展境内贸易融资资产跨境转让业务，试点初期可转让资产包括基于国内信用证贸易结算基础上的福费廷和风险参与资产。

《征求意见稿》显示，此次试点地区的信贷资产对外转让，仅限于银行不良贷款和银行贸易融资资产向境外转出。对于试点业务，外管局将实行逐笔登记。值得注意的是，各试点地区征求意见稿中内容与现行各地实务中如有不一致的，如根据海南自贸港现行地方法规3，除允许海南自由贸易港内银行和代理机构对外转让包括银行不良贷款和跨境贸易融资资产在内的信贷资产，还允许海南自由贸易港内金融机构受让符合条件的境外金融机构资产，实务中如何操作仍需向主管部门具体咨询。

4. 开展跨国公司本外币一体化资金池试点

2021年3月12日，央行、外管局决定在深圳、北京开展跨国公司本外币一体化资金池业务首批试点4，以便利跨国企业集团跨境资金统筹使用。试点内容主要为：

► 整合现有各类资金池，实现跨国公司企业集团内跨境本外币资金一体化管理

► 适度调整外债和境外放款额度

► 便利跨国公司境内企业之间的资金划转和使用

► 一定额度内意愿购汇

深圳、北京的试点，主要面向信用等级较高的大型跨国公司企业集团，试点要求“境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于100亿元人民币，且上年度本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币；境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值20亿元人民币”等。

《征求意见稿》对“跨国公司”作出了定义，即“以资本联结为纽带，由境内外母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的企业联合体。”

在准入门槛方面，《征求意见稿》从跨国公司境内外成员的上年度营业收入、运营合规性、境外投资活动方向等方面作出了具体规定。其中，营业收入门槛规定与北京、深圳试点政策一致。此外，值得注意的是，房地产企业在内的部分企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司本外币一体化资金池业务。

开展跨国公司本外币一体化资金池试点，有助于跨国公司充分利用境内外资源，在较大程度上提高企业资金周转效率，降低企业整体运营成本。允许跨国公司在一定额度内意愿购汇，也赋予了公司更大的自主性，有助于其更好地应对汇率风险。需注意的是，跨国企业应充分留存相关文件和单证以证明交易是真实、合法的，以应对后续的核查。关于资料留存年限，《征求意见稿》规定为2年。

提升跨境投资融资便利化水平

1. 外商投资企业境内再投资免于登记

根据现行规定，外商投资企业在中国境内开展再投资活动，视情况由被投资主体/接收方办理相关登记事宜。《征求意见稿》提出，外商投资企业在试点区域开展境内股权再投资的，被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资登记，直接或间接投资房地产的不享受此政策。外商投资房地产企业开展境内再投资的，被投资企业或股权出让方仍应按现行规定办理接收境内再投资登记。

在税收方面，境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，直接投资于非禁止外商投资的项目和领域，符合条件的可实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税。

2. 符合条件的非金融企业资本项目外汇登记直接由银行办理

根据《征求意见稿》，试点区域内符合条件的非金融企业境外放款、外债、跨境担保、境外上市、员工股权激励计划、境外套期保值等外汇业务登记可直接由相应的外管分局辖内银行办理。

3. 扩大资本项目收入资金使用范围

一般而言，资本项目收入资金使用受到以下限制：

► 不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出

► 不得直接或间接用于证券投资（另有规定的除外）

► 不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）

► 不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）

根据《征求意见稿》，试点区域符合条件的非金融企业，原则上应在经营范围内真实自用，并遵守下列规定：

► 不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出

► 不得直接或间接用于证券投资

► 不得直接或间接用于建设、购买非自用房地产或向房地产企业、地方政府融资平台提供投融资

《征求意见稿》中未提及“不得用于向非关联企业发放贷款”等，是否可以视为对试点区域的放松，仍待相关法规正式出台。

4. 符合条件的企业自主选择跨境投融资币种

一般情况下，资本项下跨境流出入币种需一致，如外债提款币种和偿还币种须保持一致。《征求意见稿》提出，将适度放宽试点区域非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外）外债、跨境担保、境外放款、直接投资等业务跨境流出入币种一致的限制，允许确有合理需求的非金融企业可自主选择签约、流入和流出各环节币种。

5. 适度提高非金融企业境外放款规模上限

2021年1月，中国人民银行、国家外汇管理局将境内企业境外放款的宏观审慎调节系数由0.3上调至0.5。根据《征求意见稿》，试点区域非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外）境外放款的规模上限，由其所有者权益的0.5倍提高到其所有者权益的0.8倍。

跨国公司境外放款集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*境外放款杠杆率*宏观审慎调节参数

调整之后，相关企业境外放款上限相应提高，有助于满足“走出去”企业的资金需求。

4项经常项目便利化措施

在经常项目方面，外管局提出了四项便利化措施，结合《征求意见稿》，要点如下：

► 便利优质企业经常项目资金收付——符合条件的试点银行将能根据客户指令为试点区域的优质企业办理相关业务

► 支持银行优化新型国际贸易结算——鼓励试点银行根据试点区域的战略地位和行业特色，创新金融服务

► 有序扩大贸易收支轧差净额结算企业范围——试点银行可为试点区域企业办理轧差净额结算，并按有关规定进行实际收付数据和还原数据申报

► 货物贸易特殊退汇免于登记——试点银行可直接为试点区域企业办理货物贸易特殊退汇业务，试点区域企业无须事前在外汇管理部门登记

加强风险防控和监管能力建设措施

在推出一系列外汇便利措施的基础上，外管局将强化其监管体制。外管局提出了两项措施，加强风险防控和监管能力建设：

► 完善“宏观审慎+微观监管”两位一体管理框架

► 建立试点纠错机制和风险应对预案

外汇管理部门将加强监管，定期或不定期开展风险评估，企业应注意自身业务的真实性和合规性，充分留存资料以应对可能到来的核查和检查。

结语

试点政策的最终落地，无疑将较大幅度提升跨境投融资便利化水平。《征求意见稿》的意见征集截止日期为2022年1月19日，相关企业可根据各试点区域的具体通知提交意见或建议。

注：

1.https://www.safe.gov.cn/safe/2021/0723/19470.html

2. https://www.safe.gov.cn/safe/2022/0104/20430.html

3. 琼府办函[2021]319号https://www.hainan.gov.cn/hainan/szfbgtwj/202109/6f56dfd0fde842fbb8ab55dae71cb372.shtml

4. http://m.safe.gov.cn/safe/2021/0312/18525.html  

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