立法进行时！泰国政府严打外商股权土地代持乱象

泰国国家监察专员署敦促政府及有关部门尽快出台法律法规，全面遏制股权土地代持及非法商业活动。上述问题已蔓延至10余个行业领域，建议制定专项中央管控法律，修改持股比例规定，追溯审查泰籍股东财务状况。监察署希望政府将其列为国家议程优先处理。

4月14日，据泰国监察员颂萨（Songsak Saicheua）透露，监察署联合相关机构对股权代持及采用此类运作模式的企业展开调查。目前该现象已呈蔓延至10余个行业领域，对国家经济安全造成严重威胁。

股权代持企业本质上属于空壳公司，其负面影响体现在多个方面，包括国家税收流失、冲击本土就业、物流运输、餐饮服务、零售批发，以及房地产、农业（如榴莲园和果园种植）等均受波及。更严重的是，此类运作模式还可能牵涉洗钱、非法贸易等犯罪活动。因此，监察署决定从源头着手制定防范措施，建立商业持股行为监测机制，并将持续开展跟踪审查。

泰国目前缺乏针对代持行为的专项法律，相关规定散见于多部法律且无明确主管部门，因此亟需设立监管机构，通过修订规章措施，出台中央法律加以规范。值得注意的是，历届政府虽均推行投资促进政策，但若放任法律漏洞被滥用将造成重大损失。因此，必须同时兼顾招商引资与填补法律漏洞，防范国家利益受损。监察署此前向政府、律师协会、众议院和参议院提交相关建议，目前各方正在研究论证，预计本月下旬将召开会议跟进。

颂萨表示，监察署已向内阁提议，要求相关部门采取行动。由总理办公室颁布专项规章，重点解决外籍人士股权代持问题。该方案拟设立以总理为主席的委员会，对“股权代持”及“股权代持企业”作出明确定义，并制定措施确保相关部门无缝协作，同时建立地方监测机制。目前，总理已指示商业部着手起草相关规章，农业与合作社部则负责监测存在股权代持风险的府治。

监察署强调，必须修订现行法律，建议对1999年《外商经营法》进行修改，重新界定“外籍人士”定义，明确“股权代持行为”的判定标准。重点关注企业实际控制权，即使泰籍股东持有51%股份，若实际控制权掌握在外籍投资者手中，仍应认定为外资企业。同时，建立股权转让和资产转移监测机制，加强对泰籍股东的资质审查，包括追溯近五年的财务状况、营商经验等，以此杜绝代持企业注册登记。此外，所有政府部门应加强监管，加重处罚力度，比如将涉案人员的刑期提高至5-7年，并根据企业规模设定相应的高额罚款。

严打土地代持乱象

关于严厉打击土地代持问题，必须修订《土地法典》，对查实使用代理人购买、持有和赠与土地的外国人加重处罚力度，包括监禁和罚款。涉案土地和不动产应直接收归国有，而非强制出售返还。法律修订需严格全面，形成有力震慑。同时，要重点监测农业用地和异常交易行为，特别是榴莲园、果园等高经济价值地块。

监察署已向律师协会提出建议，要求加强对法律顾问、会计咨询等中介机构的监管。外资企业常借助上述中介机构进入泰国市场，国家警察总署等执法机构必须严格执法；国家投资促进委员会需与商业发展厅等部门协同，在促进招商引资的同时强化监管，防范法律漏洞被滥用；农业与合作社部、商业部要重点监管农业领域，近期发现外国资本通过设立水果收购站等方式，逐步控制农业用地、运输和贸易渠道。

为此，必须提升泰国农民和企业家竞争力，建立营商、出口及分销网络，掌握全产业链主动权。允许外国资本阶段性采购农业产品，从而降低农业用地被代理人控制的风险。

“当务之急是提高政府官员的危机意识，严格执行法律。许多民众因信息不对称或不知情而成为代理人，建议政府开展普法宣传。从长远看，应制定针对代持行为的专项法律，建立中央和地方联动机制，完善注册审查、动态监测、处罚措施等条款，并与相关法律形成体系。”颂萨补充道。

政府官员监管制约因素

针对政府官员监管疏漏的质疑，颂萨回应称，通过多方会议了解到，官员面临诸多困境，包括法律依据不足、监管机制缺失和执行权限模糊等，导致部分官员在工作时存在畏难情绪和懈怠现象。同时，执法效能提升既需官员依法履职，也需公众配合杜绝充当外资代理人。

当被问及是否敦促相关部门尽快填补监管漏洞时，颂萨指出，非法代持问题已呈现快速蔓延态势，其严重性引发全民担忧和舆论热议，形势十分紧迫。监察署敦促政府将其列为国家优先议程，要求相关单位立即采取应对行动。

目前，商业部正加快制定相关规章，并设立泰国商品保护委员会和股权代持监管委员会，由总理或副总理负责统筹，同步推进立法进程填补法律漏洞，重点整治各类代持乱象及非法商业活动。