创新机制与规则 加强股东权利保护（新《公司法》·面面观）

新《公司法》在加强股东权利保护方面做出了重大改进，为股东提供了更加全面的权益保障。这主要体现为强化股东知情权，明确规定股东有权查阅、复制公司章程、会议记录、财务会计报告等文件，并可以要求查阅公司会计账簿和凭证，扩大股东查阅材料的范围。此外，新法完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，进一步完善股东临时提案权规定。这有助于提高中小股东参与公司治理的积极性，强化股东民主对公司运行的民主决策。受访的业内人士表示，加强股东权利保护是落实完善产权保护制度的重要举措，也有利于优化营商环境，激发市场经济活力，促进社会主义市场经济高质量发展。

通常情况下，股东权利的核心内容应包括资产受益权、重大决策和选择管理者的权利。资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，与此相联系，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

此外，为了确保股东权利的更好行使，新《公司法》还规定了股东知情权和提起诉讼的权利等。股东知情权是股东享有的一项独立、固有、具有工具性的基础权利，其制度功能在于弥合股东与公司内部人之间的信息不对称，帮助股东获取与公司经营有关的重要信息，尤其是财务会计相关信息，便于股东行使其他权利。记者注意到，现行《公司法》已经规定股东直接和代表公司对董事、监事和高级管理人员提起诉讼的权利。然而事实上，股东实体权利和诉讼权利能够有效行使的前提，是股东能够从公司获得有效的信息，降低信息不对称的劣势，进而提高举证能力。因此，股东知情权作为一项工具性权利也就成为法律应该保护的重要内容。

全国人大常委会法工委经济法室干部林一英表示，此次《公司法》修改，为落实党中央提出的产权平等保护要求，进一步将股东平等保护作为修改工作坚持的重要原则和目标，围绕股东资产受益权、重大决策和选择管理者权利、知情权和诉讼权利，强化股东平等保护，作出一系列修改完善。

林一英表示，重大决策和选择管理者权利主要通过行使表决权来实现。股东会作为公司的权利机关，股东表决权的行使决定公司重大事项和选任管理者的意思形成，股东会的召开、审议和表决对于确保公司意思形成至关重要。因此，需要确保股东能够畅通便捷地参加股东会，在充分知情时，参与公司决策，实现民主管理。股东会会议召开方式以及股东提案权对于强化股东参与民主管理和监督具有重要意义，尤其是在解任董事等方面具有重要作用。

值得注意的是，新《公司法》中提出了双重股东代表诉讼这种新的制度设计，旨在解决传统股东代表诉讼的一些局限性。新《公司法》第189条前三款规定了单一股东代表诉讼，第四款规定：“公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

虽然现行《公司法》已规定股东代表诉讼制度，但是仅限于股东对本公司董事、监事和高级管理人以及侵犯本公司利益的人提起代表诉讼。在母子关系中，子公司在财务上属于母公司的一部分，子公司利益受损时，会间接损害母公司利益；子公司的董事由母公司决定，母公司的控股股东很可能利用子公司从事关联交易或者掏空从属公司，损害子公司利益间接损害母公司利益。当母公司是子公司唯一股东时，如果母公司不对子公司的董事提起诉讼，则母子公司利益受损就没有法律救济途径。因此，上述在新法中增设的第四款就至关重要，这种股东双重代表诉讼制度是企业集团模式运行中，对中小股东保护的最后一道防线。通过双重代表诉讼制度的追偿功能，还能对侵害子公司利益的子公司董事起到有效的威慑作用，有利于公司治理机制的健全和完善。