斯洛文尼亚投资注册企业手续

   1 设立企业的形式

在斯洛文尼亚设立、经营和管理企业由《公司法》规范，并与欧盟立法完全对接。《法院登记法》（CourtRegister Act）和相关指令明确了在法院登记注册企业的流程。斯洛文尼亚《公司法》与欧盟相关立法一致，设立企业形式如下：普通合伙（General Partnership）；有限合伙（Limited Partnership）；隐名合伙（Dormant Partnership）；有限责任公司（Limited Liability Company）；股份公司（Joint-stock company）；股份合伙有限公司（Partnership limited by shares）。

2006年之后，欧洲公司（SE）这种组织形式在斯洛文尼亚也适用。目前，斯洛文尼亚国内多数为有限责任公司和股份公司，合伙形式并不是很多。外国公司在斯洛文尼亚多选择有限责任公司和分公司形式。

根据会计、审计要求，《公司法》规定了四种企业规模，分别是：

微型公司、小型公司、中型公司和大型公司。

任何国内外法人和自然人都可以设立任意一种公司类型。除了隐名合伙公司外，其他类型均有法人身份，在法院注册登记后正式成为法人。

斯洛文尼亚法律规定，公司注册名称必须包含公司名称、经济活动领域和组织形式。注册名称必须使用斯洛文尼亚语。只有表示创办人名字、注册商标时才可使用外语。词汇“斯洛文尼亚”及其变体、缩略语只有经政府许可后才能使用。注册名称不能与法律、公共道德、第三方知识产权相违背，且不易与斯洛文尼亚其他注册名称混淆。如果不符合上述条件，法庭将驳回注册申请。

公司业务范围必须与注册时填写的业务相一致。公司还要指定至少一人代表公司签署文件。

【普通合伙】普通合伙指两个或两个以上合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。无限连带责任只有在合伙公司无法偿还债务时才会生效。普通合伙公司名称必须包含至少一名合伙人姓名，且后缀d.n.o表示为普通合伙公司。

斯洛文尼亚法律没有规定普通合伙公司最低设立资本。如果没有说明，合伙人的份额相同，可由资金、权利或服务入伙。合伙人之间关系由合伙协议决定。除非合伙协议另有规定，全部合伙人参与企业的管理，对外代表企业行动。没有其他合伙人的同意，不允许私自处理自己的合伙份额。

普通合伙公司可因合伙协议到期、合伙人意愿、破产、合伙人死亡、被政府废止、被法庭终止等缘由解散。如果合伙人数量因某种原因将至法律规定的两人以下，合伙人有一年时间来寻找其他合伙人，或者将普通合伙企业转为个体经营业者（soletrader, 斯洛文尼亚语s.p.）。

【有限合伙】有限合伙指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资为限承担有限责任。有限合伙公司名称必须包含至少一名合伙人姓名，并后缀k.d.表示为有限合伙企业。

法律没有规定有限合伙公司最低设立资本。如果没有说明，合伙人的份额相同，可由资金、权利或服务入伙。非资金形式的份额由其他合伙人评估。已经全部承担企业责任的限合伙人对其他合伙人债务没有承担义务。

合伙协议决定合伙人之间的关系。普通合伙人管理并代表公司，有限合伙人没有公司管理权和代表权，没有公司业务否决权，但如果有限合伙人与普通合伙人达成协议，有限合伙人可以代表公司。

双重公司（dual company）是一种特殊的有限合伙公司，所有的普通合伙人均为公司，但合伙公司股东对公司不具有连带责任。斯洛文尼亚法律对双重公司设定了特殊规定。股份公司、有限责任公司和股份有限公司不可转变成双重公司。双重公司也可以不是有限合伙公司的普通合伙人。

【隐名合伙】隐名合伙是指当事人约定一方为他方经营事业出资，从而分享其营业利益并分担其损失的契约。隐名合伙不是法人，没有注册名称，是仅存在于合伙人之间的契约，无法对抗第三人。

【股份公司】股份公司（斯洛文尼亚文d.d.）通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股份公司就全部资产对其债务负责，股东除股份外的资产不对公司债务负责。股份公司具有法人资格，名称中须包含d.d.后缀。

斯洛文尼亚法律没有规定最低和最高创办人数、创办人国籍限制。法人自然人均可创设股份公司。最低创设资本为2.5万欧元。股东可以以股份或者实物出资，至少三分之一的创设资本必须以资金形式。至少四分之一的应付股份票面价值必须在注册前偿付完毕。以实物出资的，注册前必须保证实物完整。

每份证券的最低票面价值是1欧元，可选择有面值或无面值股票。股票可以是记名也可以是不记名股票。如果账面价值没有完全付清，必须选择记名股票。创办人可以选择普通股也可以选择优先股。普通股股东有投票权、获益权，在公司清算或破产后可获得相应份额的公司财产。除了拥有普通股的权益外，优先股股东还有其他优先的权益，如固定红利，优先清偿等。发行优先股必须遵守公司章程。

【股份公司管理模式】自2006年，所有股份公司可以选择单层管理模式（董事会负责管理和监察），也可以选择双层管理模式（管理董事会和监事会分别负责管理和监督）。

双层模式的管理董事会（management board）有一名或多名董事组成，负责业务，对外代表公司。监事会任命管理董事会的人员。一人不可兼任管理董事会和监事会成员两职。管理董事会可以指定一人或多人代理。单层管理模式下的董事会由股东大会任命，对董事会成员国籍没有限制。常务董事被授权代表公司，管理日常业务。

上市公司必须遵守特别的法律条款限制。董事会必须从成员中指定至少一名常务董事。董事会主席不能被任命为常务董事。常务董事人数不能超过董事会人数的一半。以上提及的职务任期为六年，可以连任。

双层模式的监事会负责监督公司业务，检查账务情况等。股东大会每六年选举一次，可以连任。监事会成员国籍不受限制。监事会成员不可兼任管理董事会工作。一人不可同时在三个以上监事会工作。监事会有权要求管理董事会同意某项具体的商业活动，可以把代表公司的权利仅分配给管理董事会。

股东大会（shareholders’meeting）负责决定最重大的事项，如利润分配，任命监事会成员和董事会成员，实施增加或减少资本的措施，修改章程，终止公司，改变法人等其他法律法规要求的重大事项。公司管理董事会、监事会或至少达到投票权资本（votingcapital）5%的股东均有资格召集股东大会。股东大会根据普通多数原则做出决定，除非法律规定的某些事项，如改变法人、改变资本、解散等，需要达到75%多数同意。

（1）股份公司可以因为以下原因解散：

（2）章程规定的公司存续期到期；

（3）75%多数投票决定公司解散；

（4）管理董事会超过12个月没有经营管理；

（5）法庭注册无效；

（6）破产；

（7）资本少于法定要求的数目；

（8）与其他公司合并，或者转为另外一种公司类型。

【有限责任公司】有限责任公司（斯洛文尼亚文d.o.o.）的资本由出资人的认缴的资金构成，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司完成法庭注册后拥有法人身份。根据斯洛文尼亚法律规定，有限责任公司合伙人不得多于50人，如果股东数超过50人，必须获得经济部长批准。

注册只有一个出资人的有限责任公司可以在网上进行（网址evem.gov.si）。注册人必须获得公证机构颁发的电子证书，还须到税务办公室申请税号，在医疗保险机构申请强制医疗保险。

注册两个以上股东的有限责任公司可以到200家注册网点进行，相关信息可以查阅上述网址。

表4-1：斯洛文尼亚注册企业程序

资料来源：中国驻斯洛文尼亚大使馆经商参处

最低的设立资本是7500欧元，每位股东的最低出资额为50欧元。注册前，每位股东必须以现金方式支付认缴股份的25%（或大于25%），股东支付的全部现金额不得少于7500欧元。当股东出资额超过10万欧元时，必须由有资质的独立会计进行评估。如果股东以企业进行投资，报告中必须包含该企业资产负债表和盈亏说明，一并提交给法院注册处。

【外国分支机构】外国公司必须通过在斯洛文尼亚注册的分支机构开展业务。分支机构不具有法人资格，但可以开展母公司业务范围内的所有业务。分支机构代表母公司，母公司的名称和地址必须标明在商业交易中，母公司对分支机构负责。外国公司必须制定代理，该代理不需拥有斯洛文尼亚永久居留权。

分支机构必须通过公证人员在官方制定的法院注册。向法院提交的申请表必须包含分支机构业务范围、代理情况、母公司注册复印件、董事会决定设立分支机构的决议、公证复印件、上一财年母公司经营报告。

外国公司的分支机构必须按时提交年报。斯洛文尼亚法律区分欧盟公司分支机构和第三国分支机构。如果遵照欧盟国家法律，欧盟公司分支机构可以提交母公司年报。根据《公司法》修正案，第三国分支机构只有报告遵照欧盟指令76/660/EEC和83/349/EEC的情况下，才可提交母公司年报。否则，分支机构必须制定并公布符合要求的年报。

【个体经营者】个体经营者（斯洛文尼亚文缩写s.p.）是指由个人投资，以个人或家庭劳动为主，从事经营活动，依法经核准登记，取得经营资格的经营者。外国个体经营者可通过分支机构或在斯洛文尼亚公共法律记录和法律服务处（AJPES）登记注册开展业务。所有个体经营者必须在AJPES登记。

个体经营者可通过官方注册网站e-VEM注册，向税务部门提交信息，向医疗保险机构申请强制医疗保险，还可以从斯洛文尼亚商业登记处（Slovenia Business Register）更改或删除信息，并可查询其他个体经营者信息。经斯洛文尼亚官方发放电子证书后，所有这些服务均可获得，或是通过200家VEM网点获得服务。

   2 注册企业的受理机构

斯洛文尼亚《公司法》规定，任何法人和自然人均可在斯洛文尼亚成立公司。斯洛文尼亚没有专门的外资管理部门，外资企业同斯洛文尼亚本国企业一样在地方法院注册，享有国民待遇，无需政府部门批准。斯洛文尼亚《公司法》同样适用于在其境内注册的外资企业。

    3 注册企业的主要程序

注册企业的主要程序如下：

【提交申请及文件】向卢布尔雅那法院申请公司成立批准证书所需相关文件如下：代理律师授权书、申请成立公司声明、企业经理无犯罪记录声明、公司章程、缴纳注册资金银行证明。

法院地址及联系方式：

地址：Tavčarjeva 9，1000Ljubljana

电话：00386-1-366 44 44

传真：00386-1-366 43 01 

工作时间：周一至周五，9:00-11:00；周一至周三，14:00-16:30

【开设银行帐户】企业应开设银行临时帐户，存入注册资本金。建议选择如下商业银行：

（1）ABANKA银行（ABANKAVIPA d.d.）

地址：Slovenska cesta 58, 1000Ljubljana

（2）新卢布尔雅那银行（NOVALJUBLJANSKA BANKA d.d.）

地址： LJUBLJANA,Trg republike 2, 1000 Ljubljana

（3）SKB银行（SKB Banka d.d, Ljubljana）

地址：Ajdovščina 4, 1000 Ljubljana

【统计登记（AJPES）】所需文件、地址，以及联系方式：

（1）统计登记

所需文件：法院批准公司证书复印件、申请并填写PRS-1表格。

地址：Cesta v Kleče 12，一楼

电话：00386-1-583-33-00

工作时间：周一至周五，8：00－13：00

（2）税务办公室登记税号

 所需文件：法院批准公司成立证书复印件、AJPES证明和PRS-1表格。

地址：Tax office, Dunajska cesta 22

电话：00386-1-4744396

工作时间：周一、三，8:00-14:00；周五，8:00-12:00，13:00-15:00

【VAT纳税人身份登记(DURS)】地址和联系方式：

地址1：Linhartova 13, 1001Ljubljana

电话: 00386-1-306-28-50 

传真: 00386-1-433-41-08

地址2：Adamič Lundrovonabrežje 2,1001 Ljubljana 

电话: 00386-1-306-20-23 

传真: 00386-1-306-20-44

纳税人身份登记工作（收件）时间：

周一、二和四：8：00–15：00

周三：8:00–17:00；周五:8:00–13:00

【银行开立帐户所需文件】在商业银行开立公司业务帐户，需要提交如下文件：

税号复印件、被授权人身份证、正确填写的相应表格及公司印章。