印度尼西亚：逐条解析《综合就业法案》下的投资新格局

背景

印度尼西亚政府希望《综合就业法案》中引入的改革措施能够通过吸引更多投资和创造就业机会来帮助经济增长。

财政部财政政策局局长FebrioKacaribu表示，除了第2/2020号法律提供的激励措施之外，新的激励措施可能会使印度尼西亚的税收制度在全球范围内更具竞争力。

分析

作为东南亚最大的经济体，印度尼西亚于10月批准的《综合就业法案》备受跨国公司关注，它是一项综合性法案，把不同行业的许多规定纳入一部法律，其目标是通过精简法规和简化许可程序，放松外国投资限制，放宽劳动法，简化公司税收法规来促进投资和创造就业机会，提高在印度尼西亚经商与投资的便利性。这部法律是总统佐科实现“2045年印度尼西亚愿景”系列举措的一部分，即到2045年，印度尼西亚的国内生产总值将达到7万亿美元，印度尼西亚将成为贫困率接近0%的世界五大经济体之一。

佐科愿景的核心思路是重新分配中央和地方权力，《综合就业法案》即是一次重大的法律文本尝试。总统佐科在第二任期内全力布局以保证立法的顺利通过，并希望尽量降低民众和社会团体对新法的关注度以及担忧，但实际情况是，该法案的批准仍然激发了强烈的民众抵制情绪和大规模的抗议活动。佐科认为，该法案所带来的经济效益将抵消为通过法案所付出的政治和社会成本，但法案实际的效果或将需要依据后续部长条例和总统条例的实施情况而定。如果实施顺利，该法案将对在东南亚最大经济体——印度尼西亚运营或考虑投资的跨国公司产生重大影响，以下为《综合就业法案》给投资者带来的一些关键变化：

1

简化和改革业务许可模式，改善投资和商业活动环境

改革前：印度尼西亚企业需要一个或多个许可证才能经营，多政府层级的许可证批准流程以及种类繁多的许可证手续给商业投资带来障碍。许多许可证需要在一定期限后才可以进行延期，由于颁发不同营业执照的职责分散在不同的政府机构，甚至不同层级的政府手中，这一办理或延期的流程往往耗时耗力。不仅如此，这种多层级系统涉及各个省、地方和中央机构，使得投资者难以全面地了解商业投资和运营必须获得的商业执照和许可证种类，向哪个机构申请以及以什么顺序申请等实际问题。

改革后：印度尼西亚营业执照和许可证审批流程将更加标准化和简化，一些流程设定了明确和严格的审批周期，整体上商业许可方式由基于许可的方式改为基于风险的方式，重点简化十余个行业部门的营业执照和投资要求，同时通过标准、规范和程序框架（Norms,Standards,ProceduresandCriteria，NSPK）和服务水平协议（SLA）标准化和简化业务许可流程。

基于风险的业务许可应用

一、基于风险的许可方式将要求高风险申请者提供NIB（企业识别码）和许可证；中风险申请者提供标准证书和NIB；低风险申请者仅提供NIB即可。

二、营业执照的申请将采用基于风险等级的许可模式。

三、修订了环境许可，房屋建筑许可和功能可行性证书（sertifikatlaikfungsi）的程序，形成对健康、安全、环境和自然资源管理活动有重大（高风险）影响业务活动的基于风险的环境审计（AMDAL）和业务许可模式。

四、基于建筑技术标准批准和发放合格证书，建筑施工审核实行基于风险的业务许可模式。

简化各部门营业执照

重点行业：海事和渔业，农业；林业；能源和矿产资源；核电；贸易，清真产品保证，公共工程和公共住房；运输；健康；医药与食品；教育和文化；旅游；宗教电信和广播邮局；国防与安全。其中教育部门的商业许可仅适用于经济特区的正规教育机构。

通过NSPK和SLA标准化和简化业务许可流程

一、某些国家战略项目和计划的商业许可由中央政府处理。

二、中央政府和地方政府将根据其各自的NSPK框架，继续行使其许可授权。

三、简化许可服务，并按照NSPK以电子方式进行许可服务。

四、当申请已经超过SLA中规定的审批时限时，许可申请将自动获得批准。

五、通过取消业务参与者获得位置许可证的要求简化了业务许可种类。商业参与者无需获得位置许可，只需确保其商业位置符合相关的详细空间计划（RencanaDetailTataRuang或“RDTR”）。如果位置符合RDTR，则仅要求业务参与者将业务位置坐标输入到在线单一提交系统（OSS）。

六、简化渔民营业执照，整合各部委和机构之间的许可证，通过海事和渔业部单一部门颁发许可证。

2

放宽外国投资限制，商业领域开放投资

改革前：使用“负面投资清单”。根据《投资法》开放供投资的业务范围为认定“有条件开放投资的业务”，其中包括许多只对外国投资部分开放的业务线（即这些业务线具有外国所有权上限限制），例如从事广播业务的公司中外国持股比例最高为20％。

改革后：“负面投资清单”转变为“正面投资清单”，除指定为禁止投资的业务或中央政府保留的活动外，所有业务都可以直接投资。

《综合就业法案》修改了根据2007年第25号法律对投资开放的商业领域资本投资（以下简称“投资法”）。对《综合就业法案》的阐释规定，“仅保留给中央政府的活动”是类似公共服务的活动或与安全和国防有关的活动，包括政府博物馆、飞行导航管理以及用于船舶和船只的电信/导航工具。尽管说明中相关活动清单并不详尽，但没有关于此类限制的进一步信息。

《综合就业法案》还包括了一项禁止投资的新商业活动清单，这些商业活动包括：（1）种植和制造第1类麻醉品（即原始鸦片，甲基苯丙胺植物，可卡因，海洛因，古柯叶和大麻），（2）赌博，（3）捕捞濒危物种，（4）利用或收集珊瑚，（5）制造化学武器，以及（6）制造消耗臭氧层的材料。

3

中小企业授权与保护

一、中小企业只需进行一次许可注册，就不再需要公证，建立企业的基本要求为最低5000万印尼盾的注册资本并获得政府批准。

二、新法授权中央和地方政府为中小型企业提供设施并赋予其权力和保护。《综合就业法案》修订了《关于中小企业和合作社的投资法》，如果《投资法》授权政府为中小型企业和合作社保留某些业务线，则《综合就业法案》规定，中央和地方政府应根据其各自的权限，为中小型企业提供相应激励措施，这种授权和保护措施主要包括：

-促进中小企业发展和赋权的财政和融资激励措施。

-使用特别分配资金支持中小型企业发展和活动。

-提供便利服务，为中小型企业提供法律援助和保护。

-40％的政府商品和服务采购优先选择合作社的产品和服务。

-为公共基础设施（收费公路、机场、码头、车站、港口等的休息区）中的中小企业提供至少30％的促进业务发展场所。

-政府有义务为中小企业提供指导。

4

经营性便利

出入境：对于投资前访问，可以使用访问签证，并且签证保证金可以作为押金。扩大永久居留许可的范围，也可以授予第二套住房。

知识产权：加快专利审批程序，可以通过进口来申请强制性专利，简化和加速商标申请流程。

有限责任公司：由个人建立微型和小型企业的流程可以由一个人完成。简化流程并降低建立有限责任公司的成本。

5

经济特区便利

一、扩大经济特区的业务范围，包括教育和保健服务。

二、掌握50%或以上土地所有权的私营企业才能够提出相应经济特区建设提议。

三、地方政府有支持经济特区的义务。

四、非工业经济特区将设有进口消费品的附加设施。

五、适用于政府法规中规定的就业激励措施。

6

放宽劳动法

改革前：印度尼西亚劳动法在地区内相对严格，包括亚太地区最好的强制遣散费。这类规定和其他对工人有利的制度阻碍着许多外国投资者的实际投资。

改革后：降低遣散费，雇主支付的强制遣散费将从现在每月工资的32倍降低至19倍；削减强制性休假以允许更长工作时间，允许雇用合同工和兼职工人代替全职员工等。

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简化公司税收法规

改革前：印度尼西亚有许多不同的税法指导纳税活动。

改革后：尽可能统一印度尼西亚分散的税收监管框架，最大程度地减少重叠法规，并从投资融资方面为公司提供税收优惠，包括对企业所得税、股息税、利息税在内税率的调整。同时也进一步确认纳税人主体，为纳税行为提供更多法律确定性。

一、取消在印度尼西亚获得的股息和在国外获得股息的所得税，只要这些股息投资在该国即可。

二、逐步降低企业所得税至20%（到2022年）。

三、降低上市公司的所得税税率（一般税率-3％）。

四、以资产形式参与的股权资本无需缴纳增值税。

五、对全球技术公司在印度尼西亚出售的服务和商品征收增值税。

信息来源：PhnompenhPost，中债资信整理