加拿大对外国投资合作的相关管理规定

一、投资主管部门

加拿大投资事务由加拿大全球事务部、创新科技和经济发展部（原工业部）和遗产部主管。其中全球事务部负责投资促进和宣传，创新科技和经济发展部负责审核非文化项目的投资，遗产部负责审核文化项目的投资。

二、《加拿大投资法》

《加拿大投资法》鼓励加拿大公民和非加拿大公民对加拿大投资。创新科技和经济发展部负责审核非加拿大公民对非文化产业的重大投资，遗产部负责审核文化项目的投资。《加拿大投资法》规定，任何一项外国投资都需要向政府备案或者通过政府的审核。政府审核的标准比较复杂，但主要取决于投资项目及其金额。有关《加拿大投资法》的相关规定，请登录www.investincanada.gc.ca。

三、加拿大对外资直接投资的审核

加拿大对外资直接投资的审核包括：

（1）WTO成员投资（敏感经济领域除外）。自2015年4月起，WTO成员国（非国有企业）直接并购加拿大公司所涉金额在6亿加元以上的，需要经过加政府审核；所涉金额在6亿加元以下的，不需要接受审核，只需向加政府备案。该门槛自2017年4月调整至8亿加元，2019年4月将调整至10亿加元。

2017年，对来自WTO成员国的国有企业直接投资的审核门槛设定为3.79亿加元，每年将进行微调。

（2）非WTO成员投资以及敏感领域的直接投资在500万加元以上的需要经过政府审核；500万加元以下的非敏感领域投资只需向政府备案。

四、加拿大对外商间接投资的审核

WTO成员投资（敏感经济领域除外）不需要审核。非WTO成员投资以及敏感领域间接投资在5000万加元以上的需经政府审核，除非间接并购的资产涉及企业50%以上的总资产。不需经政府审核的投资交易需要在交易完成或者新企业设立之前或之后30天内向政府备案。需经政府审核的投资交易在向工业部提交申请后，工业部部长将在75天内对下述各点进行审核，并根据以下6方面做出批准或不批准的决定：

（1）外国投资者在加拿大的雇员计划；

（2）投资者对加拿大经理和董事会的计划；

（3）投资对加拿大生产率、技术发展和创新方面的影响；

（4）投资对加拿大国内竞争的影响；

（5）与加拿大联邦和省级经济和文化政策的兼容情况；

（6）投资对加拿大在全球经济中竞争力的影响。

五、加拿大敏感经济领域的外资政策

为防止外资对国内部分产业和经济发展造成冲击和损害，甚至影响到国家的主权和根本利益，加拿大对外国投资进入其敏感经济领域制定了一些限制措施。这些敏感领域主要包括铀的生产、金融服务、交通服务以及文化产业。

《投资法》的特别条款以及加拿大联邦和省其他有关法律法规对特殊产业的外资比例设定了额外的限制：

（1）银行业：对于大型银行（资产达到或超过50亿加元的），其资产必须被“广泛持有”，即不论国籍，任何个人都不得收购该银行超过20%的投票股权或超过30%的非投票股权。任何个人持有中小银行（资产在10亿加元以下）股份的，需要事先得到财政部的批准。

（2）大众传播业：外国持股人不得拥有加拿大任何大众传播企业46.7%以上的股份（包括20%的直接投资和由控股公司拥有的余下80%股份的1/3-即26.7%的间接投资）。

（3）渔业：任何外商持股超过49％的加拿大渔业加工企业将不能获得商业捕鱼执照。

（4）铀矿业：外商在铀矿开采和加工企业中所占股份不得超过49%，但如果确能证明企业在加拿大人的有效控制之下则可例外。

（5）交通运输业：外商在加拿大航空运输业公司的持股总额不得超过25％。加拿大海运业必须由悬挂加拿大国旗的船只来承担，但并不禁止其中的某些货轮实际归外国船东所有。

（6）通讯业：目前除固定卫星服务及海底光缆外，加拿大仍保留了电信服务供应商控股不得超过46.7%的规定（包括20%的直接投资和由控股公司拥有的余下80%股份的1/3，即26.7%的间接投资）。除了持股比例限制外，加拿大还要求基本电信设施需要由“加拿大人控制”，因此规定董事会至少有80%的成员是加拿大国籍。外商如果投资于租用别人设施以从事“增值电讯”和“增强电讯”服务（如电子数据传输或租用线路从事长途电话服务）的公司，则不受上述控股比例的限制。

（7）保险业：加拿大《保险公司法》规定，任何个人不论国籍，在收购加拿大联邦控制的保险公司超过10%的股份时必须获得财政部的批准。

（8）土地：一些省区限制非加拿大公民拥有某些形式的土地。

（9）其他领域：其他受联邦和省级法律法规约束的外国投资领域包括石油、天然气、农牧、图书发行和销售、航空、渔业、酒类销售、采矿、典藏机构、工程、验光行业、医药以及证券交易等行业。

六、加拿大投资申请程序

根据加拿大投资法第11条的规定，非加拿大人的投资如果是在加拿大建立新企业，只需向管理当局上报备案即可。也就是说，投资者只需在有关投资启动之前，或在事后三十天内，将投资方案通知加拿大投资管理部门即可。一般而言，投资者无需再进一步呈报资料。除非该企业属于被保护产业，否则此项投资无需经过审核或批准。

七、加拿大投资审核程序

如果非加拿大人投资于某些特殊行业，或接管现有的企业，该项投资不仅需要申报并且需要依据加拿大投资法条例接受审核。根据加拿大投资法条例第15条规定，被保护的产业包括书籍、杂志、期刊、报纸、电影或影像产品、音乐录音带或录像带以及印刷或可由机器阅读的音乐的出版、制作、发行、展示或销售；当非加拿大籍收购者直接收购加拿大企业资产（并非假借收购非加拿大人的公司，而间接取得加拿大人商业机构的控制权），而该加拿大企业资产在500万加元以上，或间接收购的加拿大企业资产在5000万加元以上，或间接收购的资产在500万至5000万加元的企业资产占全部投资交易总额的50%以上时，通常都需要履行公告程序。如果投资申请项目需要经过审核，投资人必须提出有关投资者个人及投资计划的详细资料。依据加拿大投资法第16、20及21条的规定，每一投资项目都将以个案方式接受评估，以决定此投资项目是否对加拿大有利。项目评估时考虑的因素主要包括：该投资对加拿大经济活动及性质是否有影响，包括对就业、原料加工、本国设备、零部件及服务效率的影响以及对扩大出口、提高加拿大的国际市场竞争力是否有益；加拿大国民是否能够在新企业或新企业所属的产业中得到充分参与及就业机会；该投资是否能提升生产力及效率，促进科技发展及产品创新，并使产品多元化；该投资对相关产业的竞争情况有何影响，是否与全国工业、经济及文化政策兼容。

一般来说，直接收购加拿大企业的投资只有在创新、科学与经济发展部或文化遗产部“满意地认为该投资很可能给加拿大带来净利益”后才可以实施。在一笔全球性收购交易中，如果直接收购加拿大企业而且在加拿大之外的交易交割没有任何障碍，可能有必要在交割时将被收购企业的加拿大部分“分割”出来，其他地区的交易先进行交割。加拿大部分在获得有关部门的批准后，再进行交割。

【项目修订】投资申请如果不是“对加拿大有利”的投资项目，申请人可向主管当局申明理由，说明未来的营运计划及目标，并提出保证，以取得投资许可。主管当局日后可能对以此方式获得许可的投资进行复审，以确定投资人是否履行了当初的承诺。

【对不公平竞争提出审查意见】依据投资法的规定，加拿大工业部竞争局（Competition Bureau）对于企业并购的投资项目需就公平商业竞争及损害投资的立场提出意见。即使不需经过投资法审查的投资项目，如果超过某一限度，在公司合并前必须向公平竞争局备案。因此当投资企业谋求通过取得现有加拿大企业控股权方式扩张投资企业的运营规模时，须事先参考公平竞争局的审核意见。加拿大依据NAFTA和WTO有关自由贸易的规则修订本国的投资法令。

八、加拿大关于外资并购国家安全审查的法律法规

为保障加拿大国家安全，加拿大政府于2009年9月出台《关于投资的国家安全审查条例》，建立了外资并购国家安全审查制度，该审查制度建立在外资准入审查基础之上。该条例详细列明了负责具体审查的调查机构，规定负责调查的部长可向调查机构披露并探讨外资并购审查的特定信息，以便更好地促进外资并购国家安全审查。

科学创新和经济发展部部长负责审查一般性并购投资活动，文化遗产部部长负责涉及文化企业的投资。法规并未明确制定审查标准，只是笼统规定应当审查该投资是否损害国家安全。

在2012年之前，有关国家安全审查的时限为130天。在中海油收购尼克森案获批以后，加拿大政府赋予国家安全审查部门延长审查时限的权限。包括所有临时审查期限和最终期限（院督可于此等最终期限内就投资采取措施）在内，一项全面的国家安全审查最长可能持续200日（如果投资者和部长一致同意延期，期限会更长）

基于截止目前的经验，航天、国防、网络与数据安全、通信及敏感技术等行业较容易受到国家安全审查。

九、加拿大关于应对新冠疫情加强外国投资审查的政策声明

加拿大政府于2020年4月18日发布：在新冠疫情持续蔓延的特殊情况下，加政府将根据《加拿大投资法》加强对外国投资的审查，以确保外国投资不会给加拿大的经济或国家安全以及加拿大人的健康和安全带来新的风险。不仅将继续根据每项投资的具体情况对其进行审查，还将依法特别注意审查与公共卫生有关，或涉及向加拿大个人或政府提供关键商品和服务的加拿大企业中任何有价值的外国直接投资，无论是控制性的还是非控制性的。

加政府还将依法对来自外国国有投资者的所有投资(无论其金额大小)或被评估为与外国政府密切相关或受其指导的私人投资者的投资进行强化审查。审查时间可能因要求企业补充材料而延长，以确保政府能够充分评估这些投资。

对于需要接受“净利益”审查的投资，投资者必须向加拿大创新、科学和工业部提出申请，未经批准不得实施。根据加拿大投资法中适用于任何规模的外国投资的国家安全审查条款，加政府可以禁止拟实施的投资，批准附条件的投资(可以在实施前或实施后)，或命令剥离已实施的投资。因此，强烈建议外国投资者在其投资规划的早期阶段考虑该法案的审查程序，加强在投资前与加拿大创新、科学和工业部的沟通合作。为确保获得监管机构的批准，外国投资者必须依法在交易交割前至少45天提出审查申请。

在经济从新冠疫情影响中恢复前，上述外国投资的强化审查政策将被沿用。