贸易业务“十不准” 提升央企内控管理水平

国务院国资委日前发布的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（以下简称《通知》）指出，严禁各类虚假贸易业务的开展，对融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，并强调要持续深化中央企业违规经营投资责任追究工作。受访的业内人士表示，近年来，随着国务院及各地方国资委对国有企业内控体系建设及监管力度的不断加大，各项要求的不断深化，提升内控体系建设及管理水平已成为衡量国有企业综合竞争力的核心要素之一，《通知》也旨在通过强化内控以提升对国有资产的监督效能。

《通知》提出贸易业务“十不准”：一是不准开展背离主业的贸易业务；二是不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务；三是不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节；四是不准开展任何形式的融资性贸易；五是不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务；六是不准开展无商业实质的循环贸易；七是不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务；八是不准开展风险较高的非标仓单交易；九是不准违反会计准则规定确认代理贸易收入；十是不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。

记者梳理发现，国资委从2019年到2022年关于央企合规要求的文件都集中反映了央企内控体系从“建立规则”到“逐步完善”的过程。与此同时，各部门与各地方也相继印发了一系列配套文件，涉及内控监督评价、重大经营风险报告、国资监管提示和通报等诸多方面，推动央企内部控制工作不断落实及细化。此外，国资委还先后组织开展了三次央企内控体系有效性抽查评价。同时，在国资委发布的内部审计、合规管理、法治建设、对标世界一流管理提升、加快建设世界一流财务管理体系和提高央企控股上市公司质量工作方案等相关监管政策中，也对央企内控工作提出了明确要求。

此外，针对业内关注的对融资性贸易的界定标准，国资委此前明确规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

受访的相关律师提示，央企贸易业务内控体系的具体要求日渐清晰，主要包括：明确集团分管贸易业务的负责人和部门；严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合，且贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批；中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)；开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任；要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

业内人士称，《通知》虽面向中央企业，但此前已公布的《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》规定，“严控低毛利贸易、金融衍生、PPP等高风险业务，严禁融资性贸易和‘空转’‘走单’等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点。”且《通知》对于虚假贸易的识别具有重要的指引作用，故地方国企也应参照《通知》执行，加强对虚假贸易的识别。各涉贸易国企应尽快根据《通知》指引梳理全部贸易业务，清理退出《通知》明确禁止的相关贸易业务，并根据要求规范贸易管理，完善内控制度，尽快制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。