中企赴美投资辟新径：联合研发替代“收购”

“不少欧洲监管部门会严查中国企业与当地国企政府之间的资金往来，担心其中存在政府补贴行为，以便让企业尽快得到足够的海外并购资金。”

上周末，安踏联合腾讯等公司宣布斥资46亿欧元(约合人民币360亿元)要约收购芬兰体育品牌Amer Sports，掀开了中国企业赴欧收购的新浪潮。

商务部数据显示，与今年上半年中国企业在美并购数量同比下跌近40%形成鲜明对比的是，同期中国企业在欧洲并购金额同比上涨40%，是中企在美并购额的4.5倍。

“过去5个月，中国企业赴欧收购的热情还在升温，尤其是对德国、英国先进技术的投资收购需求正迅速上升。”他指出。但与此同时，受美国收紧中企赴美收购监管影响，欧洲相关部门亦开始加大监管力度。

他透露，过去一个月有两笔赴欧收购因此暂时搁浅，原因是欧洲国家相关金融监管部门从收购资料里发现，中国企业获得国内银行较低利息的大额并购贷款，引发他们对企业利用政府补贴加快技术转移的担心。因此他正在努力调整这两项赴欧并购方案，比如将并购贷款提供方从国内银行改成欧洲国家当地银行，要求企业递交更多资料证明企业收购主要基于产业升级等商业目的，没有隐藏所谓的“政府补贴扭曲市场”行为。

“不过，这些做法能否走得通，要看欧洲相关部门是否相信中企赴欧收购能给当地被收购企业带来新的业务发展机会，而不是成为技术流失的牺牲品。”他直言。

狙击“政府补贴”

在上述律师看来，相比美国对高新技术“出口”从严监管，欧洲相关部门显得相对宽松。究其原因，一方面欧洲经济增长速度不如美国强劲，因此欧洲不少国家更希望能引入中国资本参与企业并购发展，提振当地经济同时降低失业率，另一方面很多欧洲企业也希望能引入中国资本合作，尽快进入中国这个庞大的消费市场。

不过，受美国对中企赴美收购从严监管影响，近期欧洲相关部门也开始收紧中国企业赴欧并购的监管审核门槛。

21世纪经济报道记者多方了解到，欧洲相关部门的门槛收紧，主要表现在两个方面，一是相比美国加大出口的管控，欧洲相关部门除了聚焦国家安全问题，更侧重对中国企业是否借助国家政府补贴创造“有利”条件加快技术转移力度的审核，二是欧洲相关部门还聚焦中国企业赴欧收购是否会带来当地被收购企业的经营业绩下滑与裁员等问题，对经济发展反而造成不利影响。

“因此我们建议中国企业赴欧收购时，尽可能使用当地银行贷款资金，而不是直接使用国内银行并购贷款。”12月12日， 厚瓴沃特董事总经理陈文轩向21世纪经济报道记者透露，一则当地银行以被收购企业资产作为抵押提供贷款利率，较国内银行更低，比如英国这类并购贷款差不多在同期英镑LIBOR+350个基点，比国内并购贷款差不多低了至少5个百分点，二则当地银行贷款可以缓解欧洲相关部门对中国企业利用政府补贴获取有利条件加快技术转移力度的担忧。

一家为中国企业赴欧收购提供融资服务的投行人士向21世纪经济报道记者坦言，近期不少中国地方政府为了推动当地企业海外收购实现产业升级，纷纷出台相应的融资便利措施，此举容易被欧洲相关部门视为中国企业变相获得了“政府补贴”。在实际操作过程，尽管不少中国企业往往将其在海外设立的特殊目的公司(SPV)作为赴欧收购主体，但欧洲一些国家相关部门依然要求收购方必须提供SPV公司的资金来源，即便是企业自有资金，他们也会怀疑其背后可能得到中国政府给予的并购贷款利息补贴。

“此外，不少欧洲监管部门还会严查中国企业与当地国企政府之间的资金往来，担心其中存在政府补贴行为，以便让企业尽快得到足够的海外并购资金。”他指出。这类调查往往耗时漫长且流程复杂，导致多家赴欧并购的中国企业没能在约定的收购签约最后期限内获得欧洲相关部门的收购审核通过批文，以完成所有的收购协议手续，不得不因“违约”损失原先支付给欧洲企业的收购订金。

“现在我们也建议中国企业尽可能使用欧洲当地银行贷款完成赴欧收购。”他直言。不过，要让欧洲相关部门放心批复收购审核，中国企业还需要展现足够的“诚意”让当地被收购企业重新回到良性发展的轨迹上。

在他看来，只要不是涉及国家安全与关乎产业重要发展的敏感技术“转移”，欧洲相关部门最担心的，是中国企业在完成收购后，能否让这家企业尽早恢复经营活力，不再是技术流失的牺牲品。

“多数情况下我们会帮中国企业制定详尽的收购后企业业务发展规划，包括在原管理团队打算套现离开的情况下，引入新的职业经理人团队，使得被收购企业不会出现业绩大滑坡，逐步与中国收购方开展技术产品合作扩大市场份额等，让欧洲相关部门感到放心。”陈文轩指出。

美国施压的“新冲击”

尽管欧洲相关部门对中企赴欧收购的审批相对宽松，但随着美国施加的压力增加，近期中企赴欧收购审批流程也出现一波三折状况。

“此前一家中国企业打算收购德国大型半导体设备生产商，整个收购流程已经得到德国相关部门审核通过，但因为美国方面的突然干预，导致整个收购审批流程再度重启，最终导致这项收购案流产。”12月12日，一位熟悉欧洲并购相关规则的欧洲大型律所合伙人向21世纪经济报道记者透露。当前这类现象之所以有所增加，一是美国相关部门认为中国企业赴欧收购行为可能导致相关行业技术优势转向后者，因此出面进行干预，二是欧洲不少高新技术企业的高科技产品在美国不少关键行业领域有巨大的应用市场，美国相关部门不愿让这些产品“流失”，因此阻止中企赴欧收购。

“近期我们一直在劝诫中国企业暂时不要参与半导体、芯片制造、5G相关技术设备等领域的欧洲高新技术研发企业收购，因为它更容易遭到美国方面的干预，导致整个收购进程一波三折。”上述律所合伙人透露，但由于不少中国企业在芯片制造模具、检测设备生产与相关物联网传感器方面缺乏技术优势，因此他们依然打算铤而走险。因此他们只能转而建议中企先和欧洲相关企业建立合资公司，等待时机完成收购。

“如果合资公司能创造良好的业绩，也会淡化欧洲相关部门对中企赴欧收购的很多顾虑，为最终收购获批创造不错的条件。”他指出。尽管不少中国企业都在计划通过PE基金代持收购欧洲企业，但他担心在更注重员工福利的欧洲国家，当地不少相关部门认为PE基金会在收购后采取裁员、压缩开支等降成本做法挤出更高利润，再将项目高价出售，可能会对PE基金收购行为持抵触态度，反而不利于中企赴欧收购顺利落地。