预警 | 欧盟全面收紧外国投资审查 涉及半导体、AI、量子技术等敏感领域，2028年起强制实施

编者按：近日，欧盟FDI审查新规在欧盟公报发布，全面收紧外资审查，以下是相关要点总结，仅供参考，请以官方发布为准。

欧盟理事会与欧洲议会于2026年6月17日正式通过《外商投资审查新条例》（Regulation (EU) 2026/1386），全面升级对外资进入欧盟的安全审查机制。新条例将取代2019年出台的旧版框架，标志着欧盟在维护经济安全与战略自主方面迈出关键一步。

新条例将于2028年初正式生效，给予各成员国及企业18个月的过渡准备期。

四大核心变化

一、所有成员国必须建立审查机制，消除“短板效应”

旧版条例（2019/452）仅提供自愿性合作框架，部分成员国至今未设立外资审查制度，导致“木桶效应”——敏感资产可通过审查薄弱的国家进入欧盟。新条例首次强制要求全部27个成员国建立并运行外资审查机制，堵住制度盲区。

二、审查范围大幅扩展，覆盖“借道欧盟子公司”的投资

过去仅审查外国投资者直接从境外进行的投资。新条例明确将外国投资者通过其在欧盟境内子公司实施的收购行为（即“欧盟内部投资”）也纳入审查，防止外资通过在欧盟设立壳公司规避监管。纯粹的金融证券投资（无管理或控制意图）不在此列。

三、设定“强制审查清单”，敏感领域一律事先审批

新条例设定了“共同最低审查范围”，凡涉及以下领域的外国投资，成员国必须实施强制事前审批：

军民两用物品及军事技术与装备

半导体、量子技术和特定人工智能技术

关键战略原材料的勘探、开采、加工与回收

选民登记系统、投票系统等选举基础设施

金融基础设施及系统重要性金融机构

交通、能源、数字基础设施中的关键实体

审查分为两步：初步审查不超过45天，必要时进入深入调查。

四、欧盟委员会话语权显著增强，成员国须“充分考虑”其意见

合作机制下，其他成员国和欧盟委员会可就某笔投资发表评论或意见。新规要求投资所在国（东道国）必须“给予充分考虑”；若不采纳，须书面说明理由。此外，投资完成后15个月内，委员会和成员国仍可对未通报的投资提出意见。

官方表态

欧盟委员会在条例前言中表示：“欧盟欢迎外国投资，外资对提升竞争力、创造就业、带来资本和技术创新具有重要贡献。”

但同时强调：“在涉及安全与公共秩序的核心领域，必须建立有效的防护机制。本条例旨在确保外资在开放环境中不损害欧盟及其成员国的战略利益。”

评估标准：重点关注供应链韧性、关键技术、媒体自由

新条例首次以立法形式列出统一的风险评估要素，包括但不限于：

对关键基础设施安全、完整性和韧性的影响

对关键技术可用性及知识产权的保护

对粮食安全、公共卫生、关键药品供应的影响

对媒体自由与多元化（含在线和社交媒体平台）的潜在威胁

外国投资者是否受第三国政府控制、是否曾违规或涉及非法活动

过渡安排

新条例将于生效后18个月，即2028年初正式适用。在此日期之前已进入审查程序或已完成的外国直接投资，仍按旧版条例处理，以保障法律确定性和投资者合理预期。

专家解读

分析人士指出，新条例反映了欧盟在地缘政治紧张、供应链风险加剧背景下的战略转向——在保持“投资开放”姿态的同时，对涉及敏感技术和关键基础设施的外资“筑起高墙”。半导体、AI和量子技术被列为优先保护领域，显示欧盟对“技术泄漏”和“战略依赖”的高度警惕。

同时，统一审查标准和强制所有成员国参与，将显著提升跨国投资者的合规成本与审批可预期性，尤其是在涉及多个成员国的并购交易中，协调难度将进一步加大。

下一步行动

各成员国须在2028年前完成国内立法调整，建立或完善外资审查机制。

欧盟委员会将建立安全加密通信系统及统一数据库，用于成员国间信息交换。

成员国可选择请求欧盟委员会建立在线统一申报门户，简化多国交易申报流程（需至少9个成员国提出请求）。