企业如何巧妙破解ESG全球合规“密码”

2025年全国两会期间，ESG议题受到广泛关注，多位人大代表和政协委员围绕ESG（环境、社会和公司治理）政策、绿色金融、企业ESG实践等议题提出建议，推动中国ESG发展迈向新阶段。这些热点议题不仅反映了中国ESG发展的新方向，也为未来政策制定和企业实践提供了重要参考。同时，今年的政府工作报告中，“绿色”一词出现了16次，比2024年政府工作报告增加了2次。可见，ESG已跃居全球企业议程的热点，企业在跨国经营中面临多重合规挑战，需在动态变化的全球规则体系中构建适应性策略。   

ESG合规风险的多维度挑战   

环境维度的核心风险集中于“漂绿”行为与气候诉讼。在“漂绿”行为层面，虚假环保宣传已成为企业高频触雷区，例如2016年大众汽车因柴油车排放造假被意大利反垄断部门罚款500万欧元，法院认定其环保声明构成虚假营销，这看似是单一执法事件，实则揭示了ESG监管从“结果导向”向“过程控制”的范式转变。欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）要求企业建立可追溯的数据链，这意味着ESG合规已从传统的末端治理转向全生命周期管理。中国《反不正当竞争法》同样对“漂绿”行为采取零容忍态度，例如祥宏印务有限公司因擅自使用“中国环境标志”被罚20万元。此案涉案金额微小，其警示意义远大于经济惩罚——监管正通过“小案重罚”重构市场主体的行为预期。   

对此，有专家建议，企业在经营活动中需格外注意防范环保风险，做好环保合规才能最大限度提升ESG环境表现乃至整体的ESG表现，也有助于预防和规避ESG“漂绿”风险。在气候诉讼层面上，环境维度的核心风险呈现全球化趋势，2021年厄瓜多尔居民起诉中石油子公司温室气体排放案开创发展中国家气候诉讼先例，原告主张企业燃烧伴生气体的行为加剧生态失衡，要求承担气候损害责任，尽管案件尚未判决，但已暴露能源企业在环境责任上的新型风险。   

社会维度的焦点对准供应链人权保障与数据隐私。CSDDD要求企业追溯供应链中的劳工权益问题，标志着全球ESG治理重心向供应链人权保障与数据隐私的实质性转移。该指令不仅要求企业追溯供应链中的劳工权益问题，更将数据真实性审查纳入合规范畴，形成了一套覆盖全价值链的社会责任治理体系。在数据隐私方面，CSDDD与《通用数据保护条例》（GDPR）形成监管协同，要求企业确保供应链数据采集、使用的合规性。欧盟内部市场委员布雷顿强调：“数据真实性是ESG治理的基石，任何夸大可持续效益的表述都将被视为社会维度‘漂绿’。”这种监管趋势倒逼企业重构数据治理体系。   

治理维度的风险升级体现为董事责任扩展与信息披露违规。环保组织ClientEarth起诉壳牌董事会案具有里程碑意义，原告以股东身份指控董事未制定符合《巴黎协定》的减排计划，迫使企业将气候风险纳入战略决策。在我国的各大交易所中，港交所已要求ESG管治架构的披露，率先将董事会的问责性提升至强制程度。当ESG建设提升至董事会层面时，可更好地促进上市公司将ESG事项整合到其发展战略中，使ESG管理成为降低风险、把握增长机遇的必要行动。同时，在推动ESG理念的进程中，信息披露无疑是ESG体系构建的关键环节。从全球发展看，近年来，不少国际组织、政府部门、全球主要交易所等纷纷发布ESG披露的相关准则和标准法案，上市公司ESG披露已成为资本市场的未来趋势。   

全球规则体系的差异化冲突与适配难点   

全球主要司法辖区的ESG规则呈现显著差异。欧盟通过《企业可持续发展报告指令》（CSRD）和CSDDD构建双重重要性原则，强制要求供应链追溯与范围碳排放披露；美国证券交易委员会气候披露规则则聚焦气候财务影响与相关财务信息披露，仅强制范围排放数据；中国《企业环境信息依法披露管理办法》侧重污染监测与碳排放强制披露，中国香港地区《ESG信息披露指引》强调董事会管治架构透明度。这种差异导致企业面临双重合规成本，例如欧盟CSRD要求披露上下游价值链碳排放，而中国企业常因数据采集能力不足难以满足。   

上海社会科学院法学研究所曾表示，目前全球尚未形成统一的ESG标准，各国和地区在ESG规则上存在差异，这为企业带来了挑战。我国虽然已经建立了环境信息的强制披露制度，但披露的内容具有本土化特色，与国际标准存在较大差异。   

国务院国资委原秘书长彭华岗表示，有关机构曾统计过，全球有超过600家机构在做ESG评价，每个机构都有自己的一套标准，可能会导致ESG评价结果的一致性比较差。据了解，对于标准不一、企业难以适从的情况，国际可持续准则理事会（以下简称“ISSB”）于2023年2月26日发布了国际可持续信息披露标准ISDS，其中包含两个内容——IFRSS1（披露可持续发展相关财务信息的一般要求）、IFRSS2（气候相关披露），两份草案于2024年开始正式实施。ISSB的全球基线目标是确立一个普遍适用的最低标准，使企业和投资者能够衡量和报告其可持续发展绩效。国际注册专业会计师公会全球政府及政策事务副总裁米歇尔·穆伦表示，他们正致力于要让IFRSS1、IFRSSS2成为全球的基准，希望在欧盟、中国和美国三个主要地区适用。如果国际标准和当地的标准有相关性，那么将有利于企业ESG的贯彻执行。