【安永洞察】经济合作与发展组织（OECD）发布关于支柱一金额B对基础分销活动的最终指南

 

► 支柱一金额B不设收入门槛的限制，适用于许多跨国运营的企业。

► 金额B将被收录于《OECD跨国企业与税务机关转让定价指南（2022）》中，成为广泛适用的国际规则之一。

► 各税收管辖区可选择在2025年1月1日或之后开始的财政年度对其税收管辖区内受测实体的涵盖交易采用金额B方法。

内容摘要

2024年2月19日，经济合作与发展组织（以下简称“OECD”或“经合组织”）发布了关于支柱一金额B的最终报告（以下简称“报告”）。该报告旨在简化基础分销活动对独立交易原则的应用，特别关注低征管能力管辖区的需求（以下简称“金额B方法”、“金额B”或“方法”）。

与其他经合组织/二十国集团应对经济数字化税收挑战项目（以下简称“BEPS 2.0项目”）措施不同，支柱一金额B并不受收入门槛的限制，因此会有广泛的适用性。

该报告将被收录于《OECD跨国企业与税务机关转让定价指南（2022）》（以下简称“《OECD转让定价指南》”）中，成为这一广泛适用的国际规则的一部分。

各税收管辖区可选择在2025年1月1日或之后开始的财政年度对其税收管辖区内受测方的范围内交易采用金额B方法。

报告明确了分销商和销售代理的适用范围，以及如何对被涵盖的关联交易进行定价。非有形商品和服务的分销，以及大宗商品的营销、贸易或分销不在金额B的范围之内。

金额B方法是一种为适用范围内的分销商确定营业利润率的三步分析法。

该报告还包含对文档（特别是转让定价本地文档）、过渡问题和税务确定性考量的指引。

具体讨论

背景

2021年10月，OECD发布了一份声明，136个包容性框架成员国家/税收管辖区对BEPS 2.0项目支柱一和支柱二的范围以及实施计划达成了高度共识。

2022年12月，OECD发布了一份关于金额B的工作草案。该工作草案未在包容性框架中达成共识，主要是为了征求各利益相关方的意见。2023年7月，OECD发表了第二份征求意见稿，反映了金额B的进一步发展，也阐述了存在的一些尚未解决的问题。

进展

在发表了两轮关于金额B的征求意见稿后，OECD颁布了经OECD/G20 BEPS包容性框架批准的报告（但印度持保留意见）。该报告将作为第四章的附件收录于《OECD转让定价指南》。

尚需完成的其他工作

报告指出了针对金额B正在开展的其他工作：

•  《OECD税收协定范本》第25条的评注更新，增加与税收确定性和避免双重征税相关的具体措辞，以确保未采纳金额B的税收管辖区在所有争端解决机制中仍保留选择权——预计将很快发布

• 税收管辖区可选用的其他用于确定适用范围的定性标准——预计将于2024年3月31日之前完成，任何新增内容将被收录于《OECD转让定价指南》

• 低征管能力管辖区清单——预计将于2024年3月31日之前完成

• 当低征管能力管辖区应用金额B方法的情况下，可在双边税收协定关系背景下使用的主管当局间协议以避免双重征税以及双重不征税——预计将在2024年期间制定

• 在金额B运行一段时间后对其实际应用情况进行信息收集的框架——预计将在2024年期间制定

• 进一步研究支柱一金额B和金额A之间相互依存性关系——预计在金额 A多边公约签署和生效之前开展

金额B的实施

OECD将公布选择采用金额B方法的税收管辖区名单。

仅对选择采用金额B方法的税收管辖区，金额B将被视为提供了符合独立交易原则的结果。

一个税收管辖区根据金额B方法确定的结果对交易对手方的税收管辖区不具有约束力。

选择采用金额B方法的税收管辖区可以通过以下方式之一进行实施：

（1）允许居住在其税收管辖区内的受测方选择采用金额B方法；或者

（2）要求其税务机关和辖区内的受测方采用金额B方法。

无论应用哪种方式，报告指出，对于超出金额B适用范围的交易应根据《OECD转让定价指南》中其他章节的指引评估其是否符合独立交易原则。此外，该指南不应被解读为分销活动应取得回报的“下限”或“上限”。

OECD提到，由于金额B被收录于《OECD转让定价指南》，一些未加入包容性框架的税收管辖区可能会受到这些规则的影响。

金额B的机制

报告介绍了金额B方法的机制，涉及到：

1. 适用的交易范围

2. 应用最合适方法的原则

3. 确定回报

4. 文档

5. 过渡问题

6. 税收确定性和消除双重征税

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适用的交易范围

报告规定，适用金额B的交易包括:

• 购销模式下的分销交易，即分销商从一个或多个关联方购买商品，并批发分销给非关联方；

• 销售代理和佣金交易，即销售代理人或代理销售商协助代理一家或多家关联方向非关联方的批发分销商品业务。

批发的定义是向除终端消费者以外的任何类型客户的分销。此外，对于同时从事批发和零售的分销商，如果根据过去几年的加权平均值计算，其零售净收入不超过总净收入的20%，则也被视为仅从事批发分销。

如果合格交易满足特定的适用范围标准，该交易将受金额B的约束。合格交易必须表现出基础分销的相关经济特征，因而可以分销商、销售代理或佣金代理为受测方，使用单边转让定价方法对其进行可靠定价。这意味着分销商不应：

• 存在任何独特且有价值的贡献

• 承担并控制某些重大的经济风险

• 在合格交易中与关联方在功能、风险、资产等方面存在一体化程度较高，而无法单独对其贡献进行可靠评估的情况

此外，在合格交易中，受测方的年度营业费用占其年度净销售额的比例不得低于3%的下限，或高于20%至30%的上限。

金额B排除了非有形商品和服务的分销，以及大宗商品的营销、贸易或分销。其中大宗商品也被明确定义。

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应用最合适方法的原则

在评估适用于这些范围内交易的转让定价方法时，没有必要证明某种方法不合适，也没有必要在每种情况下对所有转让定价方法进行深入分析或测试。如使用金额B方法对合格交易进行定价，则一般交易净利润法被认为是最合适的方法。

报告指出，在少数情况下使用内部可比信息的可比非受控价格法可能比交易净利润法更合适，特别是在税务管理部门和纳税人可获得必要信息的情况下。在这种情况下，可使用可比非受控价格法，而非交易净利润法。

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确定回报

报告就如何对适用金额B的范围内交易进行定价提供了分步指导：

1. 使用定价矩阵来确定回报，基于分销商的行业、营业费用强度和净经营资产强度

2. 应用营业费用交叉检查机制以减少异常结果

3. 使用数据可用性机制对符合条件的税收管辖区进行调整

定价矩阵

报告中包含一个由独立交易结果构成的定价矩阵，它们基于全球范围内的从事基础分销活动的可比企业的财务数据。该数据取自报告附录 A 中所述的基准分析结果。

营业利润率被选为评估金额B适用范围内交易的净利润指标。

定价矩阵得出的独立交易区间基于三个行业分组和五个净经营资产强度和营业费用强度的分类（提供 15 种不同的潜在营业利润率）。独立交易结果的营业利润率从 1.50% 到 5.50% 不等。如果应用金额B方法的纳税人报告的营业利润率不在具体商业事实下确定的目标营业利润率上下0.5%以内，则将被调整。

行业分组指以下类别：

• 第1组：易腐食品、杂货、家用消耗品、建筑材料和用品、管道用品和金属

• 第2组：IT 硬件和组件、电气组件和耗材、动物饲料、农业用品、烟酒、宠物食品、 服装鞋类和其他服饰、塑料和化学品、润滑剂、染料、药品、化妆品、健康和保健产品、家用电器、消费电子产品、家具、家庭和办公用品、印刷品、纸张和包装、珠宝、纺织品、皮革和毛皮、新车和二手家用车辆、车辆零部件和用品、混合产品，以及未在第1组或第 3组中列出的产品和组件

• 第3组：医疗机械、工业机械（包括工业和农用车辆）、工业工具、工业组件和杂项用品

下表是根据净经营资产强度(OAS)、营业费用强度(OES)和行业分组得出的分销商营业利润率：

营业费用交叉核对

接着，通过应用营业费用交叉核对形成营业利润率净利润指标的范围区间（上限和下限）。如果根据定价矩阵确定的分销商息税前利润导致营业费用与息税前利润之比超出上限和下限，那么息税前利润需相应调整。

上限和下限比率如下：

符合条件的税收管辖区的数据可用性机制

此外，如果合格受测方所在税收管辖区在全球可比企业中没有数据或数据不足的情况，报告也提供了调整机制。

如果受测方位于符合条件的税收管辖区，则将对根据上述步骤确定的回报进行调整（即净风险调整和净经营资产强度百分比）。

应用

用于使用金额B 方法的财务比率应根据“适用的会计准则”来确定。报告将“适用的会计准则”定义为“在从事基础分销活动的受测方所在的税收管辖区内，任何被允许作为编制财务报表依据的会计准则，以及出于应用简化方法目的而被该税收管辖区允许使用的任何其他会计准则”。

定期更新

报告指出，用于支持金额B 的利润率区间和营业费用上限和下限比率的分析将每五年更新一次（除非认为有必要进行中期更新），而财务数据和其他数据将每年更新一次。

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文档

金额B的文档要求建立在《OECD转让定价指南》第五章中包含的现有文档要求的基础上（特别是本地文档）。报告指出，文档应当包括：对适用范围内合格交易界定的解释（包括功能分析）、书面合同、应用定价框架所需的计算、财务数据分部和财务数据调节。

当纳税人首次申请使用金额B方法，纳税人应在其本地文档或任何其他相关文件中同意至少三年内使用金额B方法，除非在此期间交易不再属于适用范围内的交易或纳税人业务发生了重大变化。纳税人需要将其申请使用金额B方法的意向通知交易所涉及的税收管辖区的税务机关。

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过渡问题

报告指出，在某些情况下，一些跨国企业集团可能会进行业务重组，以符合或不符合金额B方法的适用范围。报告重申，跨国企业集团可以按其认为合适的方式自行组织其业务运营，税务机关无权指示跨国企业集团如何设计组织架构或在何处设立业务运营。然而，报告指出，税务机关有权确定重组架构所产生的税务后果，并适用《OECD转让定价指南》第九章关于企业重组的指引。

报告表示，一些关联企业可能会试图人为地进行重组安排，以从金额B方法的应用中获得税收利益。各税收管辖区可以采取措施以应对这些问题。

报告谈及，金额B方法可能适用在以前会计年度有累计亏损的重组后的分销商。这些亏损的税务处理，特别是其是否可以扣除，将取决于每个税收管辖区的国内立法和行政程序。

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税收确定性和消除双重征税

报告介绍了双重征税的潜在来源以及减轻双重征税的程序。

一些税收管辖区可能利用其国内法律中的相关规定，通过单边相应调整以免除双重征税。然而，大多数税收管辖区只能在双边税收协定下的相互协商程序（以下简称“MAP”）中考虑相应调整。在MAP或由此产生的仲裁程序中，当与MAP相关的一个或多个税收管辖区未选择应用或接受金额B方法时，它们必须使用《OECD转让定价指南》中的相关指引以证明其所要求的转让定价调整的合理性，而不是使用金额B的方法。

对于在金额B方法实施以前，根据《OECD税收协定范本》第 25 条达成的协议（包括双边或多边预约定价安排，以及 MAP 案例）对合格交易将继续有效。

影响

由于金额B 不受收入门槛限制（不同于支柱一金额 A 和支柱二），因此其适用范围广泛。企业应考虑其是否存在可能属于金额B 范围内的交易，并评估金额B 方法对这些交易的潜在影响。

企业应当关注与其业务相关的税收管辖区是否以及如何选择实施金额B方法，包括评估其适用范围内交易是否可能同时涉及实施和不实施金额B方法的税收管辖区。

企业也应关注相关税收管辖区的金额B方法实施日期，因为这可能与税务影响的会计核算有关，从而影响到集团的有效税率。我们预计这将成为法定审计中的一个讨论点。

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