【安永洞察】近期“走出去”税收政策概览

今年是中国提出共建“一带一路”重大倡议十周年，10年来中国推动“一带一路”国际合作从无到有，取得很多瞩目的区域性成果。中国国家主席习近平昨日（10月18日）在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式上的主旨演讲中提及：中国已经是140多个国家和地区的主要贸易伙伴，而且是越来越多国家的主要投资来源国。同时，在高峰论坛上，中国也宣布了支持高质量共建“一带一路”的八项行动，包括构建“一带一路”立体互联互通网络、支持建设开放型世界经济、开展务实合作、促进绿色发展、推动科技创新、完善“一带一路”国际合作机制等等。除了有利于推动中国和其他国家/地区的经贸和资本互联互通起到积极的作用之外，中国企业的“走出去”，对企业自身的意义也十分重大。通过拓展境外更大市场，可以提升企业对资源的有效利用、促进企业多元化发展，增强自身竞争力。

近年来，中国实施多项举措，例如构建“一带一路”平台、发展自贸区和自贸港、实施财税支持政策等，为中国企业“走出去”提供支持。受到不断变化的国际环境、汇率等诸多因素影响，中国对外直接投资在过去10年波动明显。随着经济逐步复苏，中国对外投资稳中有增（图表1），2023年1-8月，中国对外直接投资折合1,003.7亿美元，同比增长5.9%1。从全球范围来看，中国对外直接投资规模稳居全球前列，其中投资流量连续11年居于全球前三、投资存量连续六年排名全球第三2，二者在2022年均位列第三（图表2、图表3）。

 

图表1：2013-2023年中国对外直接投资及增长率

 

图表2：2022年对外直接投资（流量）前10位的国家/地区

 

图表3：2022年对外直接投资（存量）前10位的国家/地区

我们相信中国领导层对于共建“一带一路”的倡议和承诺将对中国企业开展海外投资有极大的促进作用。中资企业的海外之路或将在可见未来呈现火热趋势，而海外投资涉及到的诸多合规问题也须分外注意。

本资讯介绍近期发布的助力企业“走出去”的跨境涉税服务政策，分析全球最低税对中国“走出去”企业的影响，以及简述中国政府近期为鼓励民营企业“走出去”提供的政策指南等。

优化跨境涉税政策，助力企业“走出去”

中国近期发布的涉税指引性文件中3，提及将出台一批政策措施以提升跨境税务服务水平、优化税收环境，便利企业“走出去”。措施之一，即简并企业报告境外投资和所得信息报告，在近期得到了落实。

根据《企业所得税法》规定，居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。为便于对参与境外投资的中国企业的税收管理，中国国家税务总局曾于2014年发布38号公告4，对相关征管事宜进行了规范。根据38号公告，居民企业成立或参股外国企业且符合规定情形的，需在所得税预缴时履行报告义务；在年度申报时需附报受控外国企业相关信息。而在近日，国家税务总局发布2023年第17号公告5，简化了相关信息申报要求，可适用于2023年度及以后年度发生的应报告信息。

17号公告较大幅度地降低了纳税人的遵从和合规负担，其带来的变化主要包括：

► 简化申报主体等判定规则

• 新增通过境内合伙企业参股外国企业的情形

• 简化持股时点要求

• 简化对受控外国企业（CFC）的判定描述

► 优化申报事项

• 减少需提交的表单数量（两表合一）

• 降低报送频次（统一在年度申报时报送，预缴时无需申报）

• 减少需填报的数据项目（57项调整为28项）

► 简化合规要求及违规处罚相关规定

简化申报主体等判定规则

相较于38号公告而言，17号公告简化了申报主体等判定规则：

 

我们的观察和提示：

1. 新增通过境内合伙企业参股外国企业的情形

17号公告明确中国居民企业通过境内合伙企业在境外开展投资需报告的，由合伙企业的合伙人在企业所得税年度申报时报送《居民企业境外投资信息报告表》（以下简称“《新报告表》”）进行信息报告，合伙企业本身无需填报该表。

关于需履行填报义务的居民企业——在一个纳税年度中的任何一天直接/间接持有外国企业股份10%（含）以上的，需要履行填报义务的居民企业报告人包括：

► 直接境外投资的居民企业（如以下示例1中的居民企业C）

► 境内合伙企业的居民企业合伙人（如以下示例2中的居民企业B）

示例2中，如果C持有D的股份比例由20%变为30%，则居民企业A和B视同持有D的股份比例分别为12%和18%，均超过了10%，按规定应当各自在企业所得税年度申报时报送《新报告表》。

 

关于居民企业需报告的境外被投资企业——多层间接持有股份的，需按各层持股比例相乘计算，中间层持有股份超过50%的，按100%计算。凡是达到门槛的，应就各外国企业分别进行信息填报：

► 示例3中，A需就B、C、D分别填报《新报告表》

► 示例4中，B仅需就D填报《新报告表》

 

2. 简化持股时点要求

新规下，居民企业“在一个纳税年度中的任何一天”持股比例达到10%（含）以上的，需履行报告义务。相较于38号公告下的规定，规定更为简单明了。

3. 简化对CFC的判定描述

居民企业自行判断，如果境外被投资企业构成CFC的，则需要填写《新报告表》中“受控外国企业信息”项下栏目。17号公告简化了对CFC的判定描述并废止了国税发[2009]2号“受控外国企业管理”章节相关条款。但是CFC的判定标准并未发生实质变化，在17号公告施行之后，需遵循《企业所得税法》第45条及其实施条例第117、118条等相关规定进行判定。

具体而言，从以下两个方面判定是否构成CFC：

► 是否构成控制，控制标准包括股份控制和实质控制7

► 是否属于外国企业8

境外被投资企业构成中国CFC的需注意，若设立在实际税负低于12.5%的国家（地区），对利润不作分配或者减少分配且无合理的经营需要的，税务机关可以将不分配或少分配的利润视同股息收入计入境内居民企业的当期所得征收企业所得税（满足规定条件9的可以豁免）。

4.对于在境内设立机构、场所，取得发生在境外但与其在境内所设机构、场所有实际联系的所得的非居民企业，如果满足申报条件的，同样需要填报《新报告表》。

优化申报事项

17号公告带来的最大变化，即优化了申报事项，可以有效降低纳税人的申报负担：

 

我们的观察和提示：

1. 减少需提交的表单数量并降低报送频次

17号公告将原《居民企业参股外国企业信息报告表》（预缴申报）和《受控外国企业信息报告表》（年度申报）合并为一张表，即《居民企业境外投资信息报告表》，该表仅需在年度申报时提交即可。

2. 减少需填报的数据项目

新表对原两张报告表中需填报的数据项进行了归并梳理，由57项调整为28项。原表中的“中国居民个人担任外国企业高管或董事情况”、“外国企业股份变动信息”等项下多个栏目的信息，已经从新表中删除。

但是值得注意的是，新表调整/细化了一些需报告的事项，例如除了填写境外被投资企业的“注册地国家（地区）”之外，还需填写其“税收居民身份所在国家（地区）”；不同于旧表中由居民企业自行填写境外被投资企业的主营业务类型，新表罗列了十余种业务活动类型供报告方勾选并可视情况予以补充，同时还需根据中国国民经济行业分类标准填写相应的行业门类和代码；另外新表还要求明确境外被投资企业是否属于上市公司、其所处持股架构中的具体层级等。建议需履行报告义务的居民企业提前阅读了解新表的具体事项和填报要求，并针对不明确的地方，例如税务居民身份，进行调研，以确保日后填报资料准确真实。

简化合规要求及违规处罚相关规定

38号公告对税务检查时的报告要求、居民企业因故需延期报告以及未按规定进行报告的处理予以规定。其中税务机关开展税务检查的，如收到信息提供要求的，企业需要按规定限期提供。

17号公告未提及上述事项，这并不代表无需遵循相关合规要求。按照我们的理解，具体将适用《税收征收管理法》及其实施细则相关要求。举税务检查为例，如果税务机关要求提供资料，企业还需依规提供。因此，建议企业在平日运营过程中，应充分保留有关文件、证明资料等；当中如牵涉各国审批程序，还应及早做好准备。

全球最低税对中国“走出去”企业的影响

当前，BEPS10项目下“支柱二”全球最低税（15%）正在多个国家/地区陆续推进。尽管“支柱二”门槛已将很大一部分企业排除在适用范围之外，对于在多个国家/地区运营的大型跨国中资企业而言，还是可能会受到全球最低税的影响。

对于“走出去”的中国企业，特别是在架构中标准税率较低的管辖区运营（无形资产筹划安排、融资安排等）或在当地适用税收优惠政策（税收减免期、研发加计扣除等）的中国企业而言，需注意所在辖区的有效税率，若实际有效税率低于15%，则可能需要在所在辖区内缴纳补足税。除此之外，还应关注控股公司所在国家/地区是否有出台收入纳入规则（IIR），以及集团内关联方支付交易（例如利息、特许权使用费等）中支付方所在国家/地区是否有低税支付规则（UTPR）或应税规则（STTR）的相关规则出台。

就中国企业境外投资目的地而言，最新数据显示，中国香港占比重最大（59.8%），其次为英属维尔京群岛（5.6%）、新加坡（5.1%），美国位列第四（4.5%）（图表4）。位列前10的投资目的地中，大部分国家/地区已公布“支柱二”下部分规则的计划实施时间。值得注意的是，前述国家/地区在税收激励政策方面的力度依然较大且有继续引入新政以吸引投资的趋势（图表5），为应对全球最低税，未来可能会改变优惠形式（如采用受全球最低税规则影响较小的抵免优惠、非税激励等），值得关注。

 

图表4：2022年中国对外直接投资（流量）前10位的国家/地区

上述前10的国家/地区中，英属维尔京群岛、开曼群岛、中国澳门暂无“支柱二”相关的具体进展，其他国家/地区的进展和税收激励政策近况如下：

 

图表5：2022年中国对外直接投资（流量）前10位的国家/地区“支柱二”及税收激励政策发展近况

对于可能落入全球最低税规则适用范围的大型中资跨国企业集团，建议提早周详计划并采取应对措施，当中至少要包括：

► 梳理集团旗下所有实体清单，了解每个实体的所在地（尤其是低税辖区）、当前税收性质等

► 测算哪些辖区的有效税率可能会低于全球最低税税率（15%），了解安全港规则的适用，评估可能面临补足税的情形

► 了解相关数据报告要求，利用新技术、研发新系统等提前进行搜集准备

► 实时关注国际层面特别是运营所在辖区在“支柱二”以及会计准则等方面的发展，提前准备

鼓励民营企业“走出去”

在中资企业走出去的各类市场主体中，除国有企业外，中国的民营企业也占了举足轻重的市场地位和份额。事实上，考虑到民营企业在创新意识和应变能力应对国际市场的独特优势，及其参与境外投资对国内国际双循环的积极作用，中国政府陆续颁布了一系列措施，从融资、技术、管理，以及企业的运营能力提升和有效风险防范措施方面给予了民营企业支持11。

根据近期发布的一些指引文件12，预计中国政府将发布/更新系列政策措施，为民营企业“走出去”提供详细的指引，企业可予以关注。指引文件内容涵盖例如：

► 提升跨境税务服务水平、降低企业税收遵从负担

► 指导支持民营企业防范应对贸易保护主义、单边主义、“长臂管辖”等外部挑战

► 针对民营经济人士海外人身和财产安全，建立防范化解风险协作机制

► 常态化沟通交流机制

► 上线项目平台，向民间资本推介项目

► 通过建立问题收集、转办、跟踪、反馈机制，对民营企业关切的问题给予及时的反馈和解决等

当前全球经济增速放缓，全球贸易和投资环境挑战和机遇并存，建议“走出去”企业制定战略规划并加强风险管理，以实现长远可持续发展。

结语

跨境涉税事项纷繁复杂，“走出去”企业可能因税收实务中的一些处理，而面临潜在的税务风险。中国国家税务总局将在其官网推出“海外税收案例库”并更新国别（地区）投资税收指南等供业界参考，建议予以关注。在国际税收新环境的应对等方面如有疑问，可寻求专业人士的意见及协助。

注：

1.http://fec.mofcom.gov.cn/article/tjsj/ydjm/jwtz/202309/20230903443847.shtml

2.https://www.gov.cn/xinwen/2022-11/07/content_5725198.htm

3.税总纳服函[2023]211号

4.https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810744/n1671176/n1671186/c1150569/content.html

5. https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n362/c5212176/content.html

6.国税发[2009]2号第七十六条 受控外国企业是指根据所得税法第四十五条的规定，由居民企业，或者由居民企业和居民个人（以下统称中国居民股东，包括中国居民企业股东和中国居民个人股东）控制的设立在实际税负低于所得税法第四条第一款规定税率水平50%的国家（地区），并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。

第七十七条 本办法第七十六条所称控制，是指在股份、资金、经营、购销等方面构成实质控制。其中，股份控制是指由中国居民股东在纳税年度任何一天单层直接或多层间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份，且共同持有该外国企业50%以上股份。

中国居民股东多层间接持有股份按各层持股比例相乘计算，中间层持有股份超过50%的，按100%计算。

第七十九条税务机关应汇总、审核中国居民企业股东申报的对外投资信息，向受控外国企业的中国居民企业股东送达《受控外国企业中国居民股东确认通知书》（附件20）。中国居民企业股东符合所得税法第四十五条征税条件的，按照有关规定征税。

7.股份控制是指：在纳税年度任何一天，居民企业持有境外被投资企业50%以上股份或有表决权的股份；居民企业或者中国居民直接或者间接单一持有境外被投资企业10%以上有表决权股份，且由其共同持有该境外被投资企业50%以上股份。

实质控制是指：居民企业，或者居民企业和中国居民持股比例没有达到股份控制标准，但在股份、资金、经营、购销等方面对该境外被投资企业构成实质控制。未达到上述标准的不构成控制。

8.外国企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内的企业。

9.满足以下条件之一：①设立在国家税务总局指定的非低税率国家（地区）（即美国、英国、法国、德国、日本、意大利、加拿大、澳大利亚、印度、南非、新西兰和挪威）；②主要取得积极经营活动所得；③年度利润总额低于500万元人民币。

10.税基侵蚀及利润转移

11.2023年9月20日国务院政策例行吹风会

12.中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见、国家税务总局关于接续推出和优化“便民办税春风行动”措施促进民营经济发展壮大服务高质量发展的通知 （税总纳服函[2023]211号）