【安永洞察】稳投资，控风险，因事为制——国有企业境外投资内部审计监督与评价思路

一、中国企业海外投资概览——机遇与挑战并存的境外投资经营环境

根据我国商务部、外汇管理局近期发布的数据显示，2021年，我国对外全行业直接投资9366.9亿元人民币，同比增长2.2%。其中在“一带一路”沿线对57个国家非金融类直接投资1309.7亿元人民币，同比增长6.7%，增速持续领先，为东道国社会发展做出了积极贡献。随着当前“一带一路”投资版图的不断扩大，众多的沿线新兴经济体投资合作需求会不断加强，为我国企业“走出去”提供了更多的机遇。但受到后疫情时代所带来的国际政治经济形势不断变化、跨境人员流动受限等因素的影响，去年我国对外承包工程业务完成营业额9996.2亿元人民币,同比下降7.1%。其中在“一带一路”沿线的60个国家新签对外承包工程项目合同6257份，新签合同额8647.6亿元人民币，同比下降11.4%；完成营业额5785.7亿元人民币，同比下降7.9%。

尽管全球的疫情影响给中国企业境外投资经营工作带来了各种风险挑战，但中国企业对外投资额仍保持了一定的增长趋势。尤其是国有企业，作为中国对外投资的主力军，诸多重点项目建成落地；绿色、健康等领域合作的持续拓展；境外投资合作模式的不断深化；风险防范长效机制的逐步健全，都为我国企业“走出去”树立了标杆1。

二、国有企业境外投资经营监管环境分析——逐步完善的境外投资经营监管体系

自2017年以来，为促进国有企业加强境外投资管理，规范境外投资行为，强化风险管控，实现国有资本保值增值，中央各部委已经陆续出台了一系列的规章制度，督促国有企业对境外经营投资建立长效的风险防控机制。

总结而言，不难看出，近年来监管机构对国有企业境外投资监督评价体系提出的要求呈现出如下特点：

建立长效的风险防范机制。围绕国有资产保值增值的目标，要求企业结合境外投资经营面临的风险特点，围绕工作目标、职责分工、实施路径、关注重点、工作成果方面，要求国有企业建立更具体系性的、更加长效的风险防范机制。

采用多元化的监督评价手段。各项发文围绕内部审计、风险排查与应对、投资后评价、内部控制建设与评价、违规经营责任追究等多种手段，提出对境外资产投资经营开展监督评价，确保国有企业可以充分考虑境外资产的投资经营特点，有针对性地采取具体的内部审计监督措施，因事为制。

完善重点领域的专项监督措施。对境外资产投资经营的高风险领域，如公司治理、重大决策、财务管理、资金管理等，要求建立专项的内部控制措施。例如，《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号），要求定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险。《关于加强中央企业资金内部控制管理有关事项的通知》（国资发监督〔2021〕19号），提出要完善境外资金内控监管制度，细化资金内控预警触发条件，及时做好重大资金风险应急处置工作；加大对境外单位大额资金监督力度，建立备案跟踪内控机制。以上规定都从更加具体的关注领域上，要求国有企业有针对性地开展专项监督并执行定期的监督评价。

推进常态化的监督评价体系。对重点投资项目、重点投资领域、重要业务环节，需要定期通过内部审计、内部控制评价、绩效评价等手段开展监督评价。对于工作方式、执行标准、监督频率等，各项发文都做出了明确的规定。例如，《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》》（国资发监督规〔2020〕60号），明确要求对重点境外经营投资项目（投资额1亿美元以上）或重要境外企业，每年至少应审计1次。《关于加强中央企业资金内部控制管理有关事项的通知》（国资发监督〔2021〕19号），明确要求对资金内控体系有效性每年开展1次全方位、全覆盖自评工作，对新兴业务（开展三年内）、高风险业务以及风险事件频发领域至少每半年开展1次内控自评。

国有企业境外投资除了受到国内机构的政策法规监管外，多因素影响导致的国外监管政策的不确定性和差异化程度也为企业境外投资增加了难度。

保护主义增加了海外投资获批和运营的难度。美国、欧盟等区域近年来不断加强外资投资审查，限制中国企业的对外投资，对发达国家资产的投资获批难度不断加大。同时，中美贸易摩擦及各区域间的贸易争端的加剧也对境外资产经营目标的实现造成了不利影响。

境外资产上市地或所在地监管政策对中国企业的投资监督手段进行了限制。境外资产的投资与经营由于受到所在国或上市地的监管约束，在公司治理、环境保护、数据安全、外汇管理、劳动保护、税收等方面，不同所在国或上市地法律法规也存在一定差异，对境外资产的合规经营和中国企业实施充分的投资监督带来了挑战。

资产所在地的政局稳定性直接对监管带来影响。国外政治体制中不定期的政党轮换可能带来政策的不稳定性。例如，澳大利亚近年来不同执政党对新能源投资的态度差异，直接影响了对该领域的投资。

三、国有企业境外投资经营监督评价难点与挑战

尽管从国内监管要求和企业自身实现资产保值增值的角度，国有企业对境外资产建立常态化的监督评价机制具有很高的现实意义，但我们也注意到，国有企业在对境外投资资产开展内部审计监督评价的过程中，也遇到了很多的难点。

监督评价范围及权限受限

对境外投资资产是否具有控制权是影响监督评价范围的关键因素。企业国际化经营战略的差异，战略投资和财务投资作为不同的股权投资模式的选择，直接影响企业对被投资资产实施监督评价的手段。对于无实际控制权的境外资产，难以实现全面充分的内部审计监督与评价。此外，所在国或上市地对数据安全的限制以及境外企业的配合程度也对监督评价的资料获取造成了影响。

工作方式限制

受到全球疫情、国家签证制度、国家安全形势、海外业务手续繁杂、语言障碍、时差、信息化水平不足等因素的影响，在对境外资产开展内部审计监督评价的工作形式上带来了挑战，难以参考境内内部审计监督工作的开展经验。

监督评价事项复杂度较高

相较于国内业务，境外业务风险更加错综复杂。虽然中国企业在出海投资的过程中往往选择相关产业进行投资，但境外资产所在国家或地区政治经济环境，法律法规，人文风俗，以及外汇、税收、资本流动等，都是实施监督评价过程中不得不考虑的因素。

监督评价团队人力资源不足

中国企业在进行出海投资的人员队伍建设上，目前仍然集中在投前决策队伍和投后运营队伍的建设和储备，对于内控、审计等监督部门的人员储备，在数量和经验上，可能会存在欠缺，多数未在资产所在国建立内部审计监督团队。在监督价开展的过程中，容易造成沟通障碍或理解困难，缺乏有效应对复杂境外业务环境的能力。

四、国有企业境外投资经营监督评价实施路径——因事为制，有序落实

安永结合近年来帮助众多大型国企央企境外投资审计经验，围绕实现国有资产保值增值的原则目标，提出如下几点建议：

1、差异化的监督评价形式

结合境外投资不同的股权投资模式和管控风格，制定差异化的监督评价方式。

针对拥有实际控制权的境外公司，参照境内全资公司的监督评价模式，开展全面的内部控制监督评价、各类专项审计、投资后评价。围绕境外经营投资重点业务、重大固定资产投资、重大资金使用等事项，实施充分的内部审计监督与评价，并结合违规经营责任追究要求，开展相关的责任认定与追究。

针对持股比例较低、无实际控制权或配合程度较差的境外资产，需要结合股东协议和公司章程赋予的权力，通过董事会、当地中方团队，行使股东的监督权力。定期获取境外公司股东会和董事会决议、年度商业计划、财务报表等资料，对被投资企业的经营情况开展分析，设立投资后评价指标体系，明确评价标准，依据评价结果对境外资产投资经营情况进行后评价。同时，在具备条件的情况下，通过专项调研走访的形式，了解境外资产在当地的经营情况和动向。我们也注意到，部分央企在海外资产运营监督平台和数字化审计平台的建设上不断完善，提升监督水平。

2、模块化的监督评价重点

结合不同的监督评价方式，在国资委各项发文的指导下，国有企业应对监督评价重点进行梳理，形成模块化的内部审计监督方法，对过往项目形成的经验进行沉淀，促进监督评价工作体系化、常态化的开展。

如下，我们列举了国有企业境外资产部分常见监督评价领域的重点关注事项：

3、多元化的监督评价团队

在保证内部监督评价体系独立性的前提下，通过轮岗、抽调等形式，对监督评价团队的人员进行补充，通过引入参与其他境外项目投前估值、技术尽调、法律尽调以及投后运营相关人员，充分利用其在项目前中后期的实操经验，弥补内部审计、内控监督团队在业务、语言、经验上的短板。在必要的情况下，也可以借助中介机构的力量，利用其全球化的资源协调能力，在境外资产所在国配备内部审计监督评价力量，可以有效地解决语言、文化、时差等带来的壁垒。

4、体系化的工作组织形式

实施境外资产内部审计、内控评价、投资后评价项目，往往存在“时间紧，任务重”的情况，团队需要重视项目工作组织。项目开展前，组建监督评价团队，明确境外团队和境内团队的职责分工，设置项目管理团队，制定监督评价方案。提前收集境外企业基本信息、境外相关法律法规和内部管理制度；同时考虑境外公司配合、时差、语言、人员流动、疫情防控等方面的影响，准确预估项目周期，避免存在由于项目周期紧张造成的项目范围变更或删减，提高审计项目的实际监督作用。项目实施中，境内团队和境外团队定期复盘工作成果及进展，审阅重要输出成果，加强过程沟通。

5、特色化的风控理念输出

国有企业经过多年的发展，形成很多优秀的风险管理理念和实践经验，我们在“走出去”的同时，也需重视风控理念的输出。由于境外企业多为本地化雇员，尤其是新兴经济体，对我国国有企业的管控方式、内部控制及风险管理方面的意识观念存在不足，影响了监督评价工作的开展。通过监督评价项目合作、调研交流等形式开展，为监督评价项目的实施做好铺垫，也能将国有企业多年沉淀的风控理念充分输出，提升中国企业的全球竞争力和认同感。

五、国有企业境外投资内审监督评价实践——他山之石

案例1-协助某中央企业实施中东分支机构内控审计工作

安永利用全球成员网络优势，曾协助某中央企业对境外投资开展内控审计试点工作。安永中国通过协助安永印度、安永中东多个区域团队，与客户国内机构及中东机构共同组成全球多区域项目组，对中东公司开展内控审计工作，形成了一套灵活有序、紧密协作的境外审计项目实施机制。 

案例2-协助某省属国有企业开展境外投资后评价

安永曾协助某省属国有企业开展境外投资后评价工作，结合本企业的管控模式和定位，开展境外投资后评价实施，建立一套体系化的境外资产后评价维度及报告框架。

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杨佳川

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注：

*数据来自2021年央企经济运行情况新闻发布会

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