跨国企业税务指南：了解荷兰税收征管前沟通渠道，事先获得税务确定性

疫情爆发以来，国际税务环境发生了、并仍在发生巨大变革。对于跨国企业而言，如何建立健康优化的税收结构，遵照公平的商业规范纳税，同时尽可能避免双重缴税，这个课题在不确定的大环境下也变得更为突出和困难。

对于海外投资企业而言，利用荷兰税务机关在税收征管前开放沟通的渠道，以及通过获得国际裁定的形式，如签订预先税务裁决（Advance Tax Ruling，简称ATR）或预约定价安排（Advance Pricing Arrangements，简称APA），从而就特定（国际）交易的荷兰税务影响以及转让定价和利润分配的公允性质事先获得确定性，是荷兰的一项非常具有吸引力的财税政策。

然而，根据国富浩华会计师事务所的转让定价合伙人及荷兰中国事务部创始人陈今女士多年工作经验和观察，不少中国企业对这项政策知之甚少，导致错失预先规划和协商节税的良机，无疑是一件憾事。

今天，我们就为您介绍这项优势财税政策。

事先沟通的巨大优势

荷兰税务局国际财政安全（IFZ）部门专门辟有一个职位——外国意向投资者联络官（荷兰语缩写APBI，下文简称联络官），作为荷兰税务当局和投资者之间的联络人。根据2019年7月1日起施行的裁决法令，税务裁定团队内的程序更加精简，联络官可代表政府与企业就多项税种——包括企业所得税、个人所得税、增值税、股息税、工资税和销售税等——达成事先协议。联络官同时也是进口关税和消费税联系人。

尽管欧盟有指导性的指令，但具体到每个国家都会有各自的解释和做法。荷兰税务机关提供的事先沟通渠道无疑为企业提供了极大的便利。

充分的事先准备总能事半功倍，对出海企业而言概莫能外。当企业尚处于计划前往荷兰进行投资的阶段，商业模式尚处于讨论和准备阶段，税务档案尚未建立，年度账目尚未编制——一切皆有可能。

在这个阶段与荷兰税务局联络官取得联系（注意：出于联络官工作量的考虑，对荷兰公司的规模有一定要求，企业计划的荷兰雇员人数需超过10人），获得税务上的意见和建议，并据此做出调整，无疑成本最低。

采取何种商业模式是企业的自主权，但商业模式会影响税务规划——而这显然是企业非常关心的点。若企业对商业模式已有初步的想法，联络官可就此初步的商业模式给出税务规划上的意见和反馈（如设定的转让定价（报酬）过低，不符合经合组织（OECD）的指导准则）。

荷兰税务当局在提前给出确定性的同时，也保持开放性和灵活性。税务局可提前给出最长为5年的国际裁定，并可根据企业商业模式的调整作出必要修改。

此外，对于新到荷兰的企业而言，在税务机关并没有任何联系人。联络官作为企业在税务机关的第一个联系窗口，在企业未发生实际缴税的时刻即可提供服务，亦可在后续业务中作为地方税务机关监察官的一个补充，并在企业决定扩大荷兰业务时继续提供协助。

申请国际裁定的前提条件

符合以下条件的企业实体，可提出国际裁定申请：

该实体的中央管理在荷兰境外

除协助性和支持性工作外，之前没有在荷兰境内开展任何业务活动

在荷兰进行充分的（有形）投资，在荷兰境内提供就业机会

在实际考量中，联络官将考虑所有相关方面的投资规模，通俗来说，即对荷兰经济的重要性。

符合上述条件的意向申请方需要提供评估请求所需的信息。根据对相关法律法规、判例法和政策的技术分析，申请需包含对所提交案例的税务后果的明确立场或结论。特别需要指出的是，意向申请方须以积极的方式解释并分析不存在裁决法案第3段（Paragraph 3）中提到下述障碍：

一、经济关系

所谓经济关系（Economic Nexus），是一种开放的规范，取决于案例的实际情况。规范性要求包括：申请方的荷兰实体所从属的集团必须在荷兰开展（预期的）经营活动；荷兰实体应为自身利益开展经营活动，并自行承担风险；从集团层面看，必须在荷兰安排足够的从事相关工作的员工；荷兰实体开展的活动应与荷兰实体在集团内部的职能相符等等。

由此可见，要判断是否满足经济关系要求，必须衡量具体的业务活动。以下试举几例。

先从人员相关性角度来看。假如公司从事的是融资活动，则其雇佣的仓储员工不会被计入相关需求实质。此处顺便提一句，直接雇佣或从劳务公司等第三方机构雇佣的员工都可计入实质。

再举一个全球范围内担任某职能的员工数量及荷兰境内实体公司在集团内角色不匹配的例子。假如一家跨国集团拥有100名财务人员，其中仅2名在荷兰境内，且公司所有资金流都流经荷兰。在这种情况下，荷兰境内雇员的比例与通过荷兰的资金流量比例显然是不匹配的，从而会导致申请裁决的经济关系不足。

二、决定性动机测试

为防止企业滥用荷兰的税收优势，裁决法案还规定：若节省荷兰或外国税收是执行（法律）行为或交易的唯一或决定性动机，则不得以国际裁决的形式提前进行初步协商以获得确定性；与在荷兰低税收和非合作司法管辖区名单所列国家/地区（如安圭拉、巴哈马、开曼群岛、阿联酋、关岛等地）建立的实体进行直接交易的税务后果，不应以国际裁决的形式预先确定。

以下行为可能被视为企业存在避税动机：向荷兰实体提供无息贷款并希望扣除公平交易利息（非正式资本），不符合经济关系要求，结构中存在混合实体等。

荷兰税法在该方面的定义和规定与OECD文献中的原则目的测试（Principal Purpose Test）以及欧盟反避税指令（Anti-Tax Avoidance Directive，包括ATAD I和ATAD II）中的主要目的测试（Main Purpose Test）存在明显重叠。因此可以有把握地说，所有这些规定涉及的条目，都需要在企业提出APA或ATR申请之前完成评估。

三、（欧盟）不合作黑名单

当业务涉及欧盟出于税收目的的非合作司法管辖区清单（通常被称为欧盟不合作黑名单）及前文提及的荷兰低税收和非合作司法管辖区名单所列国家/地区时，国际裁决将受到限制。具体规定参见下图。

（图：Crowe）

预先税务裁决（ATR）和预约定价安排（APA）

ATR涵盖与特定情况和事实相关的税务处理，通常与以下内容有关：

申请参与豁免

国际结构中合格的混合融资税务结构/法律形式

申请条款 13ab 和 23e CIT（CFC）

荷兰境内常设机构

豁免股息税

原则目的测试 / 主要目的测试

有条件的预扣税

混合不匹配规则（ATAD II）

APA则涵盖广泛的转让定价问题，并涉及公平交易原则。实体（纳税人）可提前就某些类别的转让定价提前获得确定性，例如：

根据条款8b CIT的隶属关系？

跨境公司间交易的公平报酬

集团内部服务或股东活动？

向常设机构分配资产或风险

利润分配给常设机构

荷兰分销实体的报酬

荷兰制造实体的报酬

荷兰服务实体的报酬

荷兰研发中心的报酬——利润分配

理论上，转让定价可采取主动和被动两种策略。积极主动的战略包括在会计师或税务机关提出任何问题之前积极规划、设计、监控和更新转让定价政策。提前做好准备和安排，使企业能够更安全地面对审计和监察，并将（违规）举证责任留给对方。最简单的主动策略是提前准备好转让定价文件；而APA则属于更为复杂和高级的策略，费用也较高，适合大型集团，具体形式还可分为单边APA，和双边/多边APA。

（图：Crowe）

外国意向投资者联络官与荷兰外商投资局紧密合作，在全球范围与有投资意向的企业直接交流，并可向其提供财税方面的相关背景资料，解释具体商业决定的税务后果。有此需求的企业，可通过下方小程序留下您的联系方式，荷兰外商投资局中国团队会尽快与您取得联系。